WER SIN DIE "...mit Ausnahme bestimmter ausgeschlossener Tochtergesellschaften" ?????
8-k (vom 16.01.2020)
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/933136/...8990/d866613d8k.htm
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Punkt 1.01.
Abschluss einer materiellen Endgültigen Vereinbarung.
Am 16. Januar 2020 hat die Nationstar Mortgage Holdings Inc. (die "Emittentin"), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Mr. Cooper Group Inc. (das "Unternehmen"), das zuvor angekündigte Angebot (das "Angebot") von $600.000.000 des Gesamtnennbetrags der 6,000%igen vorrangigen Anleihe der Emittentin mit Fälligkeit 2027 (die "Anleihe") abgeschlossen. Die Emittentin verkaufte die Schuldverschreibungen an die ursprünglichen Käufer im Rahmen der Emission, die von den Registrierungsanforderungen des Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung (der "Securities Act") befreit war. Die Schuldverschreibungen wurden Käufern, die nach vernünftigem Ermessen als "qualifizierte institutionelle Käufer" im Sinne der Rule 144A des Securities Act gelten, sowie Nicht-US-Personen außerhalb der Vereinigten Staaten im Vertrauen auf die Regulation S des Securities Act zum Wiederverkauf angeboten.
Der Nettoerlös aus dem Angebot wird zusammen mit dem Kassenbestand zur vollständigen Rückzahlung der ausstehenden 6,500% Senior Notes mit Fälligkeit 2021 und 6,500% Senior Notes mit Fälligkeit 2022, die von Nationstar Mortgage LLC und Nationstar Capital Corporation, jeweils eine indirekte, hundertprozentige Tochtergesellschaft der Gesellschaft, begeben wurden, sowie zur Zahlung der damit verbundenen Gebühren und Aufwendungen verwendet.
Die Schuldverschreibungen wurden gemäß der Anleihe mit Datum vom 16. Januar 2020 (die "Anleihe") zwischen der Gesellschaft, der Emittentin, den subsidiären Garantiegebern und der Wells Fargo Bank, National Association, als Treuhänder (der "Treuhänder") begeben. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 16. Januar 2020 mit einem Zinssatz von 6,000% pro Jahr verzinst. Die Zinsen auf die Schuldverschreibungen sind halbjährlich am 15. Januar und 15. Juli eines jeden Jahres, beginnend am 15. Juli 2020, zahlbar. Die Anleihe ist am 15. Januar 2027 fällig.
Die Schuldverschreibung enthält übliche Bedingungen, Verzugsfälle und Covenants für einen Emittenten von Schuldtiteln ohne Investment Grade Rating. Diese Verpflichtungen beinhalten unter anderem Beschränkungen hinsichtlich der Aufnahme zusätzlicher Schulden oder der Ausgabe bestimmter Vorzugsaktien, der Zahlung von Dividenden oder anderen Ausschüttungen auf das Stammkapital oder anderer eingeschränkter Zahlungen, der Durchführung bestimmter Investitionen, des Verkaufs oder der Übertragung bestimmter Vermögenswerte, der Schaffung von Pfandrechten an bestimmten Vermögenswerten zur Sicherung von Schulden, der Konsolidierung, der Fusion, des Verkaufs oder der sonstigen Veräußerung aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte, des Abschlusses bestimmter Transaktionen mit verbundenen Unternehmen und der Einstufung von Tochtergesellschaften als unbeschränkt haftende Tochtergesellschaften.
Vor dem 15. Januar 2023 kann die Emittentin nach eigenem Ermessen und bei einer oder mehreren Gelegenheiten einige oder alle Schuldverschreibungen zu einem Gesamtpreis zuzüglich der bis zum Rückzahlungstag aufgelaufenen und nicht gezahlten Zinsen zurückzahlen.
Vor dem 15. Januar 2023 kann die Emittentin nach eigenem Ermessen und bei einer oder mehreren Gelegenheiten bis zu 40% des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen mit einem Betrag, der dem Nettoerlös aus bestimmten Aktienemissionen entspricht oder darunter liegt, zu einem Rückzahlungspreis von 106,000% zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen bis zum Rückzahlungstag zurückzahlen.
Am oder nach dem 15. Januar 2023 kann die Emittentin nach eigenem Ermessen und bei einer oder mehreren Gelegenheiten einige oder alle Schuldverschreibungen zu den in der Anleihe festgelegten geltenden Rückzahlungspreisen zuzüglich der bis zum Rückzahlungstag aufgelaufenen und nicht gezahlten Zinsen zurückzahlen.
Im Falle eines "Kontrollwechsels" (wie in der Anleihe definiert) können die Inhaber der Schuldverschreibungen von der Emittentin verlangen, dass sie die Schuldverschreibungen ganz oder teilweise zu einem Kaufpreis in Höhe von 101% des Nennbetrags der Schuldverschreibungen zuzüglich aufgelaufener und bis zum Rückzahlungstag nicht gezahlter Zinsen gegen Barzahlung kauft.
Die Schuldverschreibungen sind vorrangige ungesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin und haben einen vorrangigen Rang in Bezug auf das Recht auf Zahlung aller künftigen nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin, gleichrangig in Bezug auf das Recht auf Zahlung aller bestehenden und künftigen vorrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin und sind effektiv nachrangig gegenüber allen künftigen gesicherten Verbindlichkeiten der Emittentin in Höhe des Wertes der Sicherheiten, die diese Verbindlichkeiten besichern.
Die Schuldverschreibungen werden von der Gesellschaft und jeder der bestehenden und zukünftigen hundertprozentigen inländischen Tochtergesellschaften von Nationstar
(mit Ausnahme bestimmter ausgeschlossener Tochtergesellschaften)
auf einer vorrangigen unbesicherten Basis vollständig und bedingungslos gesamtschuldnerisch garantiert. Die Garantien werden vorrangige ungesicherte Verpflichtungen der Garantiegeber sein und sind in ihrem Zahlungsanspruch gegenüber allen zukünftigen nachrangigen Verbindlichkeiten der Garantiegeber nachrangig, gleichrangig mit allen bestehenden und zukünftigen vorrangigen Verbindlichkeiten der Garantiegeber und effektiv nachrangig gegenüber allen zukünftigen gesicherten Verbindlichkeiten der Garantiegeber in Höhe des Wertes der Sicherheiten, die diese Verbindlichkeiten sichern. Die Schuldverschreibungen und die Garantien sind strukturell nachrangig gegenüber den Schulden und Verbindlichkeiten der Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die die Schuldverschreibungen nicht garantieren.
Die vorstehenden Zusammenfassungen des Schuldscheins und der Schuldverschreibungen erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit und werden in ihrer Gesamtheit durch Verweis auf den Schuldschein qualifiziert, von dem eine Kopie als Anlage 4.1 zu diesem Formular 8-K eingereicht wird, und diese Dokumente werden hier durch Verweis einbezogen.
usw.
Zitatende
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