Halo Collective und Alpha Blue Ocean vereinbaren vorzeitige Beendigung von Darlehens- und Wandelschuldverschreibungsvereinbarungen
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Halo Collective Inc.
Sep 07, 2022, 08:00 ET
Alle Angaben in kanadischen Dollar, sofern nicht anders angegeben
TORONTO, Sept. 7, 2022 /CNW/ - Halo Collective Inc. ("Halo" oder das "Unternehmen") (NEO: HALO) (OTCQB: HCANF) (Deutschland: A9KN) gab heute bekannt, dass es eine Aufhebungsvereinbarung (die "Aufhebungsvereinbarung") im gegenseitigen Einvernehmen mit Global Tech Opportunities 6 ("GTO"), einem von Alpha Blue Ocean verwalteten Investmentfonds, abgeschlossen hat, gemäß der sich das Unternehmen und GTO unter anderem darauf geeinigt haben, Änderungen (die "Änderungen") an bestimmten zuvor ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von Halo im Gesamtnennbetrag von 7.001.318 $ (zusammen die "Wandelschuldverschreibungen") vorzunehmen. Die Änderungen an allen nicht verwässernden und verwässernden Finanzierungen, die von GTO angeboten wurden, werden Halo dabei helfen, seine Verwässerung besser zu steuern, indem es sich bereit erklärt, eine maximale Anzahl von Stammaktien am Kapital von Halo ("Stammaktien") gemäß den geänderten Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, wie unten beschrieben, auszugeben. Die Änderungen und die Aufhebungsvereinbarung bedürfen der Genehmigung durch die Neo Exchange Inc. (die "NEO Exchange"). Die Änderungen und der Aufhebungsvertrag werden automatisch innerhalb eines Handelstages nach Erhalt der Genehmigung der Transaktionen durch die NEO Exchange (das "Datum des Inkrafttretens") wirksam.
Im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung haben sich die Parteien darauf geeinigt, alle bestehenden und zuvor angekündigten Schuldenfazilitäten und Zeichnungsverträge von Halo mit GTO ohne zusätzliche Kosten zu kündigen, mit Ausnahme der Wandelschuldverschreibungen (in der durch die Änderungen geänderten Fassung), bei denen der Wandlungspreis nun mit Wirkung zum Datum des Inkrafttretens festgelegt wird. Die Kündigungsvereinbarung enthält auch Bestimmungen, die GTO daran hindern, mehr als 19,9 % der ausstehenden Stammaktien wirtschaftlich zu besitzen oder zu kontrollieren, und beinhaltet Stillhalte- und Stimmrechtsunterstützungsvereinbarungen von GTO zugunsten von Halo.
Am Tag des Inkrafttretens wird der Wandlungspreis der Wandelschuldverschreibungen auf 0,10 $ pro Stammaktie geändert und das Fälligkeitsdatum der Wandelschuldverschreibungen wird um weitere 12 Monate verlängert, sodass die Wandelschuldverschreibungen zwischen dem 31. Mai 2025 und dem 5. Juli 2025 fällig werden.
Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen wird der Wandlungspreis der Wandelschuldverschreibungen automatisch nach unten angepasst, wenn Halo innerhalb von sechzig Tagen nach dem Datum des Inkrafttretens Aktien zu einem Emissionspreis von weniger als 0,10 $ pro Stammaktie ausgibt, so dass der Aktienpreis dem Emissionspreis dieser Aktien entspricht.
Eine Kopie der Kündigungsvereinbarung wird auf dem SEDAR-Profil von Halo unter www.sedar.com verfügbar sein.
Transaktion mit verwandten Parteien
Die Änderungen und die Aufhebungsvereinbarung sind "Transaktionen mit verbundenen Parteien" gemäß der Definition in Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ("MI 61-101"), da GTO ein Insider des Unternehmens ist. Das Unternehmen hat sich auf die in den Abschnitten 5.5(g) und 5.7(1)(e) von MI 61-101 enthaltenen Ausnahmeregelungen von den Anforderungen an die Bewertung und die Zustimmung der Minderheitsaktionäre verlassen, da sich das Unternehmen in einer finanziellen Notlage befindet. Im Zusammenhang mit den vorstehenden Ausführungen haben die unabhängigen Direktoren des Unternehmens festgestellt, dass: (i) sich das Unternehmen in ernsthaften finanziellen Schwierigkeiten befindet; (ii) die Änderungen und der Aufhebungsvertrag dazu dienen, die finanzielle Lage des Unternehmens zu verbessern; und (iii) die Bedingungen der Änderungen und des Aufhebungsvertrags unter den Umständen des Unternehmens angemessen sind. Eine Erörterung und Beschreibung des von den unabhängigen Direktoren des Unternehmens angenommenen Genehmigungsverfahrens sowie andere gemäß MI 61-101 erforderliche Informationen im Zusammenhang mit den Änderungen und der Aufhebungsvereinbarung werden in dem Bericht über wesentliche Änderungen des Unternehmens dargelegt, der unter dem SEDAR-Profil des Unternehmens veröffentlicht wird.
MFG Göttlicher |
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