51-102F3
MATERIALÄNDERUNGSBERICHT
Artikel 1 Name und Adresse des Unternehmens
TRANSCANNA HOLDINGS INC. (das "Unternehmen")
Bellevue Avenue
V7V 1E1, West Vancouver
Artikel 2 Datum der Materialänderung
3. Februar 2021
Artikel 3 Pressemitteilung
Die Pressemitteilung wurde am 3. Februar 2021 von Newsfile verbreitet.
Artikel 4 Zusammenfassung der Materialänderung
Die Gesellschaft hat ein besichertes Wandeldarlehen im Gesamtkapital
2 Mio. US-Dollar, die ausschließlich für Kapital-
Ausgaben in der Daly Facility des Unternehmens in Modesto, Kalifornien.
Artikel 5 Vollständige Beschreibung der Materialänderung
5.1 Vollständige Beschreibung der Materialänderung
Die Gesellschaft hat ein verbindliches Terminblatt (das "Term Sheet") mit Wild
Horse Properties L.P. (der "Lender" oder "Wild Horse") für ein gesichertes Cabriolet
Darlehen (das "Convertible Loan") in Höhe von insgesamt 2 Mio. US-Dollar
(der "Hauptbetrag")
Der Erlös aus dem Wandeldarlehen ist ausschließlich für Kapital-
Ausgaben in der Daly-Fazilität des Unternehmens in Modesto, Kalifornien (die
"Fazilität.").
Der Aufbau der Fazilität besteht aus vier Phasen; mit Erhalt der Gesellschafts-
Belegungsgenehmigung für Phase One verschiebt das Unternehmen seine
Geschäft von der Jerusalem-Immobilie. Der Anbau wird mit voller Kapazität
die Anlage in Jerusalem.
Das Wandeldarlehen wird Zinsen (die "Zinsen") in Höhe von 10 % pro
jährlich über einen Laufzeitdauertermin von zwei Jahren ab dem Tag der
endgültigen Darlehensvertrag und damit zusammenhängenden Sicherheitsvereinbarungen (die
Vereinbarungsdatum.") Die Zinsen sind jährlich in bar ab dem
Jahrestag des Stichtags der endgültigen Vereinbarung. Das Wandeldarlehen wird fällig
zwei Jahre ab dem Datum des endgültigen Abkommens (das "Fälligkeitsdatum"),
woraufhin die Gesellschaft den Hauptbetrag zuzüglich aller aufgelaufenen,
unbezahlte Zinsen, in bar. Das Unternehmen ist berechtigt, den Kredit
jederzeit und von Zeit zu Zeit, vorbehaltlich der Befriedigung der üblichen
Rahmenbedingungen.
Vorbehaltlich der geltenden behördlichen Genehmigung wird der gesamte ausstehende Hauptbetrag
kann nach Ablauf der geltenden gesetzlichen
Stammaktien der Gesellschaft (die "Common Shares") zu einem festen
Umrechnungspreis von 0,59 US-Dollar pro Stammaktie (der "Umwandlungspreis"),
vom Datum der endgültigen Vereinbarung bis zum Fälligkeitsdatum.
Nach und ab dem ersten Rückgang eines Teils des Convertible
Darlehen ist der Kreditgeber berechtigt, ein Mitglied in den Verwaltungsrat zu berufen
der Gesellschaft.
Die geplante Transaktion unterliegt der Zufriedenheit mit dem
Bedingungen, einschließlich der behördlichen Genehmigung und der Fertigstellung der endgültigen
Dokumentation bis zum 15. Februar 2021.
5.2 Offenlegung von Restrukturierungstransaktionen
N/A
Punkt 6 Begliederung auf Unterabschnitt 7.1(2) oder (3) des Nationalen Instruments 51-102
N/A
Artikel 7 Ausgelassene Informationen
nichts
Punkt 8 Offizier
Stephanie Wesik, Präsidentin
Punkt 9 Berichtsdatum
3. Februar 2021
NICHT FÜR DISTRIBUTION ZU VEREINIGTEN STAATEN NEWS WIRE DIENSTLEISTUNGEN ODER FÜR DIE VERBREITUNG IN DER
USA
Bellevue Avenue
West Vancouver, B.C. V7V 1E1
TRANSCANNA ANNOUNCES BINDING TERM SHEET FÜR 2 Millionen US-Dollar
BESICHERTES WANDELDARLEHEN
LOAN TO INCREASE PRODUCTION CAPACITY BY 400% & SHIFT COMPANY INTO A CASHFLOW POSITIVE STATUS ONCE
DALY-ANLAGE ERÖFFNET
Kanadische Wertpapierbörse: TCAN
Borse Frankfurt: TH8
Vancouver, BC, 3. Februar 2021 - TransCanna Holdings Inc. (CSE: TCAN: XETR: TH8) ("TransCanna" oder
"Unternehmen") freut sich bekannt zu geben, dass es ein verbindliches Terminblatt (das "Term Sheet")
mit Wild Horse Properties L.P. (der "Lender" oder "Wild Horse") für ein besichertes Cabrio-Darlehen (die
"Convertible Loan") in Höhe von insgesamt 2 Mio. US-Dollar (der "Hauptbetrag")
Der Erlös aus dem Wandeldarlehen ist ausschließlich für Investitionen zum
Daly Facility des Unternehmens in Modesto, Kalifornien (die "Facility.").
"Wir freuen uns, mit diesem direkten
Investitionen. Wir glauben, dass die Skalierung unserer Anbaukapazität die Verteilung auf industriellem Niveau,
Herstellung und Verarbeitung belohnen Aktionäre mit einem deutlichen Umsatzwachstum. Wir haben
in der Planungsphase für mehrere Monate", so Alan Applonie, Geschäftsführer des Unternehmens, "und
sehr glücklich, die notwendigen Finanzmittel für die Verwirklichung dieser Vision erhalten zu haben." Eine Erinnerung an
Aktionäre, Herr Applonie kommt von Taylor Farms, einem Bio-Produzenten im zentralen Tal
Alan war Teil des ursprünglichen Gründungsmanagement-Teams und verantwortlich für die jährliche Brutto-
Umsatzerlöse von mehr als 1 Mrd. US-Dollar.
Der Aufbau der Fazilität besteht aus vier Phasen; mit Erhalt der Belegungsgenehmigung der Gesellschaft für
Phase Eins wird das Unternehmen sein Vertriebsgeschäft von der Jerusalemer Immobilie verlagern.
Der Anbau wird in der Anlage in Jerusalem mit voller Kapazität fortgesetzt.
"Mit dieser Finanzierung werden wir den Bau unserer ersten Phase in der Anlage, die
zu 80 % fertig", so Bob Blink, CEO. "Nach Abschluss der
Meilenstein für das Unternehmen, und einer, der den Gewinn steigern und die Weichen für unsere kalifornische
Expansion. Nach einem langwierigen und gründlichen Due Diligence-Prozess freuen wir uns, die
richtige Partner in Wild Horse für diese spannende nächste Phase."
Das Wandeldarlehen wird verzinst (die "Zinsen") in Höhe von 10 % pro Jahr (zusammengesetzte
über eine Laufzeit von zwei Jahren ab dem Tag der Ausführung des endgültigen Darlehensvertrags und
Sicherheitsabkommen (das "Definitive Agreement Date") Die Zinsen sind jährlich in bar zu zahlen
Jahrestag des Endgültigen Abkommens. Das Wandeldarlehen wird zwei
Jahre ab dem Datum des endgültigen Vertragsdatums (das "Fälligkeitsdatum"), woraufhin die Gesellschaft
wird den Hauptbetrag zuzüglich aller aufgelaufenen, aber nicht gezahlten Zinsen in bar zurückzahlen. Das Unternehmen wird
jederzeit und von Zeit zu Zeit berechtigt sind, das Darlehen zu
gebräuchliche Rahmenbedingungen.
Vorbehaltlich der geltenden behördlichen Genehmigung ist der gesamte ausstehende Hauptbetrag
Option des Kreditgebers nach Ablauf der geltenden gesetzlichen Haltefrist in Stammaktien der
Unternehmen (die "Common Shares") zu einem festen Wandlungspreis von 0,59 US-Dollar je Stammaktie (die
"Umwandlungspreis") jederzeit vom endgültigen Vertragsdatum bis zum Fälligkeitsdatum.
Nach und ab dem ersten Rückgang eines Teils des Wandeldarlehens durch die Gesellschaft
ist berechtigt, ein Mitglied in den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu berufen.
Die geplante Transaktion unterliegt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich
genehmigung und die Fertigstellung der endgültigen Dokumentation bis zum 15. Februar 2021.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren dar.
in den Vereinigten Staaten. Die Wertpapiere wurden und werden nicht unter den Us-Wertpapieren
Gesetz oder staatliche Wertpapiergesetze und darf nicht innerhalb der Vereinigten Staaten oder in den USA angeboten oder verkauft werden.
Personen, es sei denn, sie sind nach dem U.S. Securities Act und den anwendbaren
Ausnahme von einer solchen Registrierung zur Verfügung.
Über TransCanna Holdings Inc.
TransCanna Holdings Inc. ist ein in Kalifornien ansässiges, kanadisches börsennotiertes Unternehmen, das
Marken für den kalifornischen Lebensstil über seine hundertprozentigen kalifornischen Tochtergesellschaften.
Für weitere Informationen besuchen Sie bitte die Website des Unternehmens unter www.transcanna.com oder senden Sie eine E-Mail an die
Unternehmen bei info@transcanna.com.
Im Namen des Verwaltungsrats
Bob Blink, CEO
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