Hallo Steffex!
gekauft bei 3,52€ und warte bis min. 10,xx€
Buchwert: 10€
zu EUZ:
Zusammenfassung:
Die Firma hat sehr starkes Interesse an steigendem
Aktienkurs. Da soll sich jeder seine Gedanken machen.
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7. Änderung des Aktienoptionsplans und Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30.04.1999
hat unter Punkt 1 der Tagesordnung den Vorstand ermächtigt,
im Rahmen eines Aktienoptionsplans Optionen auszugeben
und hat zugleich ein bedingtes Kapital beschlossen.
Der Aktienoptionsplan sieht ein Erfolgsziel vor, das erreicht
werden muss, damit die Optionen von den Bezugsberechtigten
ausgeübt werden können. Das Erfolgsziel bestimmt,
dass die Optionen nur ausgeübt werden können,
wenn die bereinigte Wertentwicklung der Aktien der Gesellschaft
zwischen Beginn der Begebung und Beginn des
ersten Ausübungszeitraums der Optionen der jeweiligen
Tranche mindestens der Wertentwicklung des Neuen
Markt-Index (ISIN-Code DE 0008468968) im gleichen Zeitraum
entspricht.
Da die Deutsche Börse die Berechnung des Neuen Markt-Index
(NEMAX All Share-Index) zum 24.03.2003 eingestellt
hat, ist es erforderlich, dieses Erfolgsziel für die mittlerweile
ausgegebenen Optionen sowie zukünftig noch auszugebende
Optionen anzupassen. An Stelle des NEMAX All
Share-Index soll nunmehr der Technology All Share-Index
zur Ermittlung des Erfolgsziels herangezogen werden.
Die ausgegebenen Optionen konnten von der Gesellschaft
bisher nur mittels neuer Aktien aus dem bedingten Kapital
bedient werden. Um der Gesellschaft zu ermöglichen, im
Zeitpunkt der Ausübung der Option durch den Bezugsberechtigten,
die für die Gesellschaft und Aktionäre günstigste
Art der Bedienung der Optionen zu wählen, soll die
Gesellschaft ermächtigt werden, die ausgeübten Optionen
auch aus eigenen zurückerworbenen Aktien der Gesellschaft
oder mittels Barausgleich zu bedienen. Aus diesem
Grunde soll auch § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft angepasst
werden.
8. Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien
Die Hauptversammlung vom 15.05.2002 hat die Gesellschaft
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien
für den Zeitraum bis zum 15.11.2003 ermächtigt. Da
diese Ermächtigung nicht bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung wirksam ist, soll sie unter Ablösung der
bestehenden Ermächtigung für den Zeitraum von weiteren
18 Monaten erneuert werden. Gleichzeitig soll die Gesellschaft
ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten beim Erwerb
von Unternehmen oder Beteiligungen daran bzw. als
Gegenleistung für Wirtschaftsgüter und Leistungen anzubieten,
für die Veräußerung gegen Barzahlung zu verwenden
oder zur Verschaffung von Aktien an Bezugsberechtigte
aus dem in der Hauptversammlung vom 30.04.1999
beschlossenen Aktienoptionsplan der Gesellschaft einzusetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
a) Die derzeit bestehende, in der Hauptversammlung am
15.05.2002 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene
Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien
bis zum 15.11.2003 wird aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, für einen Zeitraum bis
zum 19.11.2004 eigene Aktien zu anderen Zwecken als
den Wertpapierhandel zu erwerben. Der Erwerb erfolgt
über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der
von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs
der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den jeweils fünf dem Erwerb vorangegangenen Börsentagen
um nicht mehr als 10% überschreiten oder 25%
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an
alle Aktionäre, darf der für eine Aktie angebotene und
gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) bis zu
20% über oder 20% unter dem höchsten Schlusskurs
der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten
Börsentag vor der Veröffentlichung des Kaufangebots
liegen.
Insgesamt dürfen aufgrund dieser Ermächtigung Aktien
in einem Volumen von bis zu 10% des Grundkapitals erworben
werden, jedoch darf auf dieses zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des
Grundkapitals entfallen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbene
eigene Aktien der Gesellschaft einzuziehen,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbene
eigene Aktien der Gesellschaft, auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch Angebote an
die Aktionäre wieder zu veräußern.
Die Ermächtigung erstreckt sich darauf, aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbene Aktien Dritten
beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
daran oder als Gegenleistung für sacheinlagefähige
Wirtschaftsgüter und Leistungen anzubieten.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Barzahlung
zu veräußern. Der Preis, zu dem eigene Aktien der
Gesellschaft gegen Barleistung an Dritte abgegeben
werden, darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Ak-
tie an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten fünf Börsentage vor dem Wirksamwerden der
Veräußerung (ohne Erwerbsnebenkosten) gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreiten.
Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbene Aktien zur Verschaffung
von Aktien an Bezugsberechtigte aus dem in
der Hauptversammlung vom 30.04.1999 beschlossenen
Aktienoptionsplan der Gesellschaft zu verwenden. Soweit
eigene Aktien an Mitglieder des Vorstandes der
Gesellschaft übertragen werden, obliegt die Entscheidung
hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien
ist insoweit ausgeschlossen, wie die eigenen Aktien
beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
daran oder als Gegenleistung für sacheinlagefähige
Wirtschaftsgüter und Leistungen oder zur Verschaffung
von Aktien an Bezugsberechtigte aus dem Aktienoptionsplan
der Gesellschaft verwandt werden.
Die vorstehenden Ermächtigungen zu Veräußerungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gelten
gleichfalls für bereits zu einer früheren Ermächtigung
erworbene eigene Aktien.
e) Die vorgenannten Ermächtigungen können einmal
oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam
ausgeübt werden.
Erläuterungen des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung
Der in der Hauptversammlung vom 30.04.1999 beschlossene
Aktienoptionsplan der Gesellschaft kann durch das in jener
Hauptversammlung beschlossene bedingte Kapital erfüllt werden.
Der unter Punkt 7 der diesjährigen Tagesordnung vorgeschlagene
Beschluss soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben,
den Aktienoptionsplan auch durch den vorherigen Erwerb
eigener Aktien oder durch Barausgleich zu bedienen.
Die Eckpunkte des Aktienoptionsplans wurden gleichfalls von
der Hauptversammlung vom 30.04.1999 beschlossen. Sie sind
als Bestandteil der notariellen Niederschrift über diese Hauptversammlung
beim Handelsregister Charlottenburg einsehbar.
Sie können außerdem als Bestandteil der damaligen Bekanntmachung
in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft
Robert-Rössle-Straße 10, 13125 Berlin, eingesehen werden. Auf
Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen.
Die Entscheidung darüber, wie die Optionen im Einzelfall erfüllt
werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft; sie
werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der
Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung
über ihre Entscheidung berichten.
Bericht des Vorstandes zu Punkt 8 der Tagesordnung über
den Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre
Punkt 8 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, den Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu ermächtigen, durch die
Gesellschaft erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
Angebote an die Aktionäre wieder zu veräußern.
Die vorgeschlagene Ermächtigung erstreckt sich zunächst auf
die Verwendung eigener Aktien zum Angebot an Dritte beim
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder als
Gegenleistung für sacheinlagefähige Wirtschaftsgüter und Leistungen.
Der nationale und internationale Wettbewerb macht es
in zunehmendem Maße erforderlich, im Rahmen von beabsichtigten
Akquisitionen nicht Geld, sondern eigene Aktien der Gesellschaft
bereitzustellen. Mit einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
erhielte die Gesellschaft die Möglichkeit, bei
entsprechender Notwendigkeit eigene Aktien flexibel und
kostengünstig im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
für die vorstehend genannten Erwerbszweck einzusetzen.
Außerdem wird um die Ermächtigung gebeten, der Gesellschaft
die Veräußerung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrecht
der Aktionäre zu ermöglichen, wenn dies zu einem Preis erfolgt,
der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentliche unterschreitet
(vgl. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der etwaige Abschlag
vom Börsenpreis soll möglichst niedrig gehalten werden und
wird voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht
mehr als 5 % beschränkt werden. Mit der engen Anbindung an
den aktuellen Börsenpreis wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts
der Aktionäre vermieden. Für die Gesellschaft eröffnet
sich durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
die Chance, die Aktien nationalen und internationalen Investoren
anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern und damit
den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel
geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige
Börsensituationen reagieren und dabei durch die marktnahe
Preissetzung einen möglichst hohen Ausgabepreis für die Aktien
erreichen.
Ferner soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien
auch zur Verschaffung von Aktien an Bezugsberechtigte aus
dem in der Hauptversammlung vom 30.04.1999 beschlossenen
Aktienoptionsplan zu verwenden. Damit ergäbe sich bei Bezugsrechtsausschluss
der Aktionäre die Möglichkeit, Bezugsrechte
aus dem Aktienoptionsplan der Gesellschaft nicht nur
durch das in vorgenannter Hauptversammlung beschlossene
bedingte Kapital (§ 5 Abs. 5 der Satzung) zu erfüllen. Die Verwendung
eigener Aktien kann zur Vermeidung eines Verwässerungseffekts
und aus sonstigen Gründen wirtschaftlich sinnvoll
sein. Die Entscheidung darüber, wie die Bezugsrechte aus
dem Aktienoptionsplan im Einzelfall erfüllt werden, trifft der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach pflichtgemäßem
Ermessen allein im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft.
Konkrete Pläne für den Erwerb weiterer eigener Aktien sowie
deren Verwendung zur Bedienung von Bezugsrechten aus dem
Aktienoptionsplan der Gesellschaft, beim Erwerb von Unternehmen
und Beteiligungen daran bzw. als Gegenleistung für Wirtschaftsgüter
und Leistungen oder für die Veräußerung gegen
Barzahlung bestehen gegenwärtig nicht. Der Vorstand wird über
die Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten
Hauptversammlung Bericht erstatten. |
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