DGAP-WpÜG: Übernahmeangebot; DE0005774103
Zielgesellschaft: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft; Bieter: TRM Beteiligungsgesellschaft mbH
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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin: TRM Beteiligungsgesellschaft mbH, Kipperstr. 19, 44147 Dortmund, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 22975
Zielgesellschaft: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft, Lechwiesenstr. 9, 86899 Landsberg am Lech, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 2110 (Inhaberaktien: WKN 577410, ISIN DE0005774103)
Die TRM Beteiligungsgesellschaft mbH, mit Sitz in Dortmund (im Folgenden 'Bieterin' genannt) hat heute entschieden, den Aktionären der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft mit Sitz in Landsberg am Lech (im Folgenden auch 'Zielgesellschaft' genannt) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Aktien der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft mit einem rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (WKN 577410, ISIN DE0005774103, im Folgenden 'FORTEC-Aktien' genannt) gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der FORTEC-Aktien während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tag, in jedem Fall aber in Höhe von mindestens EUR 8,20 je FORTEC-Aktie, in bar zu erwerben (im Folgenden das 'Übernahmeangebot' genannt).
Die Angebotsunterlage für das öffentliche Übernahmeangebot und weitere Informationen zu dem öffentlichen Übernahmeangebot werden im Internet unter www.trm-beteiligung.de/fortec veröffentlicht.
Die Aktien der Zielgesellschaft sind zum Handel im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Außerdem werden sie in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem Xetra gehandelt.
Weitere Informationen:
Das Übernahmeangebot wird unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe stehen. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen ergehen.
Die Bieterin hat heute Aktienkaufverträge mit mehreren Veräußerern geschlossen, nach denen sie insgesamt 404.775 Aktien der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft (entspricht ca. 13,70 % der FORTEC-Aktien) erwirbt. Als Kaufpreis für diese Aktien ist ein Betrag von EUR 8,20 je Aktie vereinbart.
Darüber hinaus hat die Bieterin heute einen weiteren Aktienkaufvertrag mit der AK Industriebeteiligung Gesellschaft mit beschränkter Haftung, derzeit: Norderfriedrichskoog, künftig: Straelen, geschlossen (nachfolgend der 'AKI-Kaufvertrag' genannt), nach dem sie insgesamt 523.336 FORTEC-Aktien (entspricht ca. 17,71 % der FORTEC-Aktien) erwirbt (nachfolgend 'AKI-Aktien' genannt). Als Kaufpreis für die AKI-Aktien ist ein Betrag in Höhe von EUR 8,20 je Aktie vereinbart. Der Verkauf und die Abtretung der AKI-Aktien werden gemäß des AKI-Kaufvertrags allerdings erst mit dem Eintritt der folgenden aufschiebenden Bedingung wirksam:
(i) Das Bundeskartellamt hat den beabsichtigten Erwerb der AKI-Aktien nach Maßgabe des AKI-Kaufvertrags und den Erwerb weiterer Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Übernahmeangebots unbedingt freigegeben; oder
(ii) alle anwendbaren fusionskontrollrechtlichen Prüfungsfristen sind abgelaufen, ohne dass das Bundeskartellamt die Durchführung des beabsichtigten Erwerbs der AKI-Aktien nach Maßgabe des AKI-Kaufvertrags und der weiteren FORTEC-Aktien nach Maßgabe des Übernahmeangebots untersagt hat; oder
(iii) das Bundeskartellamt hat festgestellt, dass die Fusionskontrollvorschriften des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) auf den Erwerbsvorgang des AKI-Kaufvertrags und des Übernahmeangebots nicht anwendbar sind,
allerdings frühestens an dem Tag, der dem Tag des Beginns der Annahmefrist für das Übernahmeangebot (§ 16 WpÜG) zeitlich nachfolgt (nachfolgend auch die 'Kartellbedingung' genannt).
Mit dem Eintritt der Kartellbedingung und der dadurch wirksam werdenden Übertragung der 523.336 AKI-Aktien von der AK Industriebeteiligung Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf die Bieterin wird die Bieterin insgesamt 928.111 FORTEC-Aktien (entspricht ca. 31,41 % der FORTEC-Aktien bzw. Stimmrechte an der Zielgesellschaft) halten.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien an der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien an der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Dortmund, den 20. Juli 2012
TRM Beteiligungsgesellschaft mbH
Ende der WpÜG-Meldung
20.07.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de -------------------------------------------------- Notiert: Regulierter Markt Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart
ISIN DE0005774103
AXC0096 2012-07-20/13:15
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