Am 30. Mai 2025 reichte Plug Power Inc. („Plug Power“, „Unternehmen“, „wir“, „uns“ oder „unser“) seine vorläufige Vollmachtserklärung ein. Diese enthält zwei wichtige Vorschläge, um deren Unterstützung wir die Aktionäre bitten. Vorschlag 2 beantragt die Genehmigung einer Satzungsänderung des Unternehmens, um die Anzahl der genehmigten Aktien zu erhöhen. Vorschlag 3 beantragt die Genehmigung einer Satzungsänderung, um dem Vorstand die Durchführung eines umgekehrten Aktiensplits zu ermöglichen, jedoch nur, wenn der Vorstand feststellt, dass der umgekehrte Aktiensplit ratsam und im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre ist.
Im Gegensatz zu vielen Unternehmen, bei denen die Mehrheit der ausstehenden Aktien von institutionellen Anlegern gehalten wird, sind die meisten unserer Aktionäre Privatanleger, die in der Regel weniger Aktien halten als institutionelle Anleger. Unsere Erfahrung der letzten Jahre zeigt, dass ein erheblicher Teil unserer Privatanleger weder direkt noch über ihre Brokerage-Konten ihre Vollmachten ausfüllt oder anderweitig Stimmrechtsanweisungen erteilt. Mit der kürzlich erfolgten Abschaffung der Ermessenswahl bei mehreren großen Brokerhäusern verzeichneten wir eine geringere Wahlbeteiligung bei unserer jährlichen Aktionärsversammlung. So waren beispielsweise trotz der enormen Werbebemühungen des Unternehmens im vergangenen Jahr nur Aktien vertreten, die 47,99 % der Stimmrechte repräsentierten. Delaware hat erkannt, wie schwierig es für Unternehmen mit bedeutenden Privatanlegern ist, die erforderliche Aktionärsabstimmung für die Genehmigung von Unternehmensmaßnahmen zu erhalten, die allgemein als Routineangelegenheiten angesehen werden – wie etwa eine Satzungsänderung zur Erhöhung der genehmigten Aktien oder die Durchführung eines umgekehrten Aktiensplits – und hat Paragraph 242(d)(2) des Delaware General Corporation Law („DGCL“) verabschiedet, um die erforderliche Stimmenschwelle für die Zustimmung der Aktionäre zu solchen Angelegenheiten zu senken. Seit der Verabschiedung von Paragraph 242(d)(2) erfordert eine Satzungsänderung zur Erhöhung der Anzahl der genehmigten Aktien oder zur Durchführung eines umgekehrten Aktiensplits, soweit satzungsgemäß zulässig, nur noch die Zustimmung der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (im Gegensatz zur Mehrheit der ausgegebenen Aktien). Unsere Satzung, die zum Zeitpunkt des Börsengangs des Unternehmens im Jahr 1999 verabschiedet wurde, erlaubt es uns leider nicht, die niedrigeren Stimmrechtsanforderungen für Antrag 2 (Genehmigte Aktienerhöhung) oder Antrag 3 (Zusammenlegung des Aktiensplits) trotz der Verabschiedung von Paragraf 242(d)(2) anzuwenden.
Angenommen, wir haben zum Stichtag 1.100.000.000 Stammaktien im Umlauf, benötigen wir eine Mehrheit der im Umlauf befindlichen Aktien (550.000.001 Aktien), um den Anträgen 2 und 3 zuzustimmen. Unser Stimmrechtsvertreter hat uns darauf hingewiesen, dass es sehr schwierig sein wird, die Mehrheit der im Umlauf befindlichen Aktien zu erreichen, da Aktionäre, die weniger als die Mehrheit der im Umlauf befindlichen Aktien halten, an der letztjährigen Jahreshauptversammlung teilgenommen haben. Unsere Satzung erlaubt es uns jedoch, stimmberechtigte Vorzugsaktien auszugeben, um gemeinsam mit den Inhabern der Stammaktien als einheitliche Klasse an einer Abstimmung über einen umgekehrten Aktiensplit teilzunehmen (jedoch nicht an einer Abstimmung über eine Erhöhung der genehmigten Aktien). Dadurch können wir die Abstimmung nachbilden, die nun gemäß Abschnitt 242(d) des DGCL in Bezug auf Vorschlag 3 erforderlich ist. Vor der Verabschiedung von Abschnitt 242(d) des DGCL, als Unternehmen dem erhöhten Stimmrechtsstandards unterlagen, führten Unternehmen „Super-Stimmrecht-Vorzugsaktien“ ein, um das Stimmrecht der Aktionäre zu verstärken und so die Aussicht auf die Erreichung des erhöhten Stimmrechtsstandards zu verbessern. In ähnlicher Weise planen wir, Super-Stimmrecht-Vorzugsaktien mit der Bezeichnung „Serie F Mirroring Preferred Stock“ an Andrew J. Marsh, unseren Chief Executive Officer, auszugeben. Die Abstimmung über die Serie F Mirroring Preferred Stock erfolgt in einer Weise, die dem tatsächlichen Stimmrecht der Inhaber unserer Stammaktien entspricht. Die Spiegelvorzugsaktien der Serie F spiegeln die Stimmpräferenz der Stammaktionäre wider, die über Vorschlag 3 abstimmen – unabhängig davon, ob sie für oder gegen den Vorschlag stimmen. Sie setzen daher die erklärte Präferenz der Stammaktionäre, die für oder gegen Vorschlag 3 stimmen, nicht außer Kraft. Wenn beispielsweise 50,5 % der Stammaktionäre, die auf der diesjährigen Jahreshauptversammlung abstimmen, für Vorschlag 3 stimmen, dann werden 50,5 % der von Herrn Marsh in Bezug auf die Vorzugsaktien der Serie F abgegebenen Stimmen für Vorschlag 3 abgegeben. Die Spiegelvorzugsaktien der Serie F haben ansonsten keine weiteren Stimmrechte. Die Gesellschaft wird die Spiegelvorzugsaktien der Serie F unverzüglich nach der Annahme oder Ablehnung von Vorschlag 3 durch ihre Aktionäre zurückkaufen. -----------
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