die wesentlichen gesetzlichen Regeln. Das ist die kürzeste Version, die ich zusammenstellen konnte.
Aus diesem Grunde: bitte nicht schimpfen. Aber die 5 Minuten lesen lohnen sich:
Aus: Übernahmeangebote und sonstige
öffentliche Angebote zum Erwerb von Aktien
Ausgestaltungsmöglichkeiten und deren Beschränkung
durch das Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz
Harald Wirtz*)
Diskussionbeitrag Nr. 353
2004
4.4.8 Annahmefrist
Die Frist für die Annahme eines Angebots darf grundsätzlich nicht weniger als
vier und nicht mehr als zehn Wochen betragen. Sie beginnt mit der Veröffentlichung
der Angebotsunterlage.4 Der Gesetzgeber versucht durch diesen Rahmen
sicherzustellen, dass einerseits den Aktionären der Zielgesellschaft genügend Zeit
für die Entscheidungsfindung zu Verfügung steht, andererseits aber das Verfahren
insgesamt zügig abgewickelt wird.5
Trotz der grundsätzlich innerhalb dieser Grenzen beliebigen Bestimmung der Frist
nach dem Ermessen des Bieters, kann dieser die tatsächliche Laufzeit nicht vollständig
bestimmen, da eine Reihe von gesetzlich benannten Ereignissen zu einer
Fristverlängerung führt. Wird z.B. im Zusammenhang mit dem Angebot eine
Hauptversammlung der Zielgesellschaft einberufen, so beträgt die Frist unabhängig
von dem im Angebot bestimmten Zeitraum automatisch zehn Wochen.6 Im
Falle einer Änderung des Angebots7 durch den Bieter innerhalb der letzten beiden
Wochen der Laufzeit verlängert sich die Frist um zwei Wochen.8 Eine Verlängerung
der Annahmefrist erfolgt auch, wenn während ihres Laufes ein anderer Bieter
ein konkurrierendes Angebot abgibt, dessen Annahmefrist später abläuft. In
1 Vgl. BUNDESREGIERUNG (2001), S. 60; STEINMEYER/HÄGER (2002), § 19 Rn. 3.
2 Vgl. BUNDESREGIERUNG (2001), S. 48.
3 Vgl. GEIBEL (2002), § 19 Rn. 9.
4 Vgl. § 16 Abs. 1 WpÜG.
5 Vgl. SCHÜPPEN (2001), S. 964.
6 Vgl. § 16 Abs. 3 S. 1 WpÜG.
7 Vgl. hierzu Abschnitt 4.4.10.
8 Vgl. § 21 Abs. 5 WpÜG.
4 Einschränkung der Ausgestaltungsmöglichkeiten durch das WpÜG 43
diesem Fall gilt für beide Angebote der spätere Termin für den Fristablauf.1 Da
konkurrierende Angebote theoretisch beliebig oft von beliebig vielen Personen
abgegeben werden können und auch Teilangebote als konkurrierende Angebote
anzusehen sind, ergibt sich für den Bieter eine erhebliche Unsicherheit, zumal
sogar rechtswidrige oder durch die Bundesanstalt untersagte Angebote die fristverlängernde
Wirkung entfalten.2
Handelt es sich um ein Übernahmeangebot, so haben die Aktionäre der Zielgesellschaft,
die das Angebot nicht angenommen haben, nach Ablauf der im Angebot
bestimmten Frist noch zwei weitere Wochen Zeit, das Angebot anzunehmen
(verlängerte Annahmefrist). Das gilt nur dann nicht, wenn der Bieter das Angebot
vom Erwerb einer Mindestquote abhängig gemacht hat und diese nicht innerhalb
der Frist erreicht wurde.3 Diese gelegentlich auch als Zaunkönigregelung
bezeichnete Vorschrift4 soll der besonderen Situation Rechnung tragen, in der
sich Minderheitsaktionäre befinden, denen ein koordiniertes Vorgehen faktisch
nicht möglich sei. Den Aktionären, die sich bisher noch gegen einen Verkauf gesperrt
haben, soll die Möglichkeit gegeben werden, den Verlauf des Angebotsverfahrens
abzuwarten und wenn eine kontrollierende Stellung des Bieters entstanden
ist nunmehr in Kenntnis dieser für ihn wertbestimmenden neuen Sachlage
doch noch zu verkaufen.
4.4.10 Wiederholung und Änderung des Angebots
Ein Angebot darf grundsätzlich wiederholt werden. Hat die Aufsichtsbehörde allerdings
das vorherige Angebot untersagt oder hat der Bieter ein früheres Angebot
vom Erwerb eines Mindestanteils abhängig gemacht und diesen nicht erreicht, so
tritt eine einjährige Angebotssperre in Kraft.3
Auch Änderungen eines bereits veröffentlichten Angebots sind in begrenztem
Umfang möglich. Bis einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist darf der Bieter
die Gegenleistung erhöhen,
wahlweise eine andere Gegenleistung anbieten,
einen etwaigen Mindeststimmrechtsanteil verringern oder
auf Bedingungen verzichten.4
Zulässig sind also nur solche Modifikationen, die aus Sicht der Wertpapierinhaber
zu einer Verbesserung des Angebots führen, ihnen zusätzliche Handlungsmöglichkeiten
bieten oder zu einer verstärkten Bindung des Bieters an sein Angebot
führen.5
Eine Änderung des Angebots, also etwa eine Erhöhung des Preises, wirkt nach
dem Gesetzeswortlaut nicht unmittelbar auch für diejenigen, die das Angebot bereits
(zu schlechteren Konditionen) angenommen haben. Im Falle der Änderung
erhalten diese jedoch das Recht, vom Vertrag zurückzutreten.6
1 . Vgl. BUNDESREGIERUNG (2001), S. 44.
2 Vgl. § 13 Abs.2 WpÜG.
3 Vgl. § 26 Abs. 1 WpÜG.
4 Vgl. § 21 Abs. 1 WpÜG.
5 Vgl. BUNDESREGIERUNG (2001), S. 49; THUN (2002), § 21 Rn 3..
6 Kritisch hierzu RIEHMER/SCHRÖDER (2001), S. 12 13.
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Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
§ 21 Änderung des Angebots
(1) Der Bieter kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist
1.
die Gegenleistung erhöhen,
2.
wahlweise eine andere Gegenleistung anbieten,
3.
den Mindestanteil oder die Mindestzahl der Wertpapiere oder den Mindestanteil der Stimmrechte, von dessen Erwerb der Bieter die Wirksamkeit seines Angebots abhängig gemacht hat, verringern oder
4.
auf Bedingungen verzichten.
Für die Wahrung der Frist nach Satz 1 ist auf die Veröffentlichung der Änderung nach Absatz 2 abzustellen.
(2) Der Bieter hat die Änderung des Angebots unter Hinweis auf das Rücktrittsrecht nach Absatz 4 unverzüglich gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 zu veröffentlichen. § 14 Abs. 3 Satz 2 und Abs. 4 gilt entsprechend.
(3) § 11 Abs. 1 Satz 2 bis 5, Abs. 3, §§ 12, 13 und 15 Abs.1 Nr. 2 gelten entsprechend.
(4) Im Falle einer Änderung des Angebots können die Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft, die das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung nach Absatz 2 angenommen haben, von dem Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten.
(5) Im Falle einer Änderung des Angebots verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Angebotsfrist erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.
(6) Eine erneute Änderung des Angebots innerhalb der in Absatz 5 genannten Frist von zwei Wochen ist unzulässig.
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WIKIPEDIA:
Angebote zum Erwerb von Wertpapieren[Bearbeiten | Quelltext bearbeiten]
Das Gesetz bestimmt Form und Dauer eines Angebotes. Die Dauer der Annahmefrist beträgt mindestens vier, höchstens zehn Wochen. Endet die Annahmefrist für das Übernahmeangebot und wurde eine eventuell festgelegte Mindestannahmequote erreicht, so haben nach § 16 Abs. 2 WpÜG die verbleibenden Aktionäre, die das Angebot nicht angenommen haben, zwei weitere Wochen Zeit, sich für das Angebot zu entscheiden. Diese Regelung wird auch als Zaunkönig-Regelung bezeichnet, was von dem Vogel Zaunkönig abgeleitet ist. Dieser gilt als schlauer und listiger Vogel und symbolisiert quasi einen auf dem Zaun sitzenden Aktionär, der den Überblick und zwei zusätzliche Wochen Zeit hat, sich zu entscheiden, ob er das Angebot doch noch annehmen will oder nicht (während andere Aktionäre ihre Anteile bereits bindend verkauft haben). Angebote zum Erwerb von Wertpapieren sind Teilangebote, die nicht zur Erlangung von Kontrolle ausgelegt sind.
Angebote, die nicht auf die Erlangung von Kontrolle abzielen, können auch als Teilangebote gestaltet werden; bei überzähliger Andienung werden in diesem Fall die Annahmen einzelner Aktionäre proportional gemindert.
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