Tel Aviv, 10. November 2019. Die Delek-Gruppe (TASE: DLEKG, US ADR: DGRLY) ("die Gesellschaft") gibt bekannt, dass die Transaktion zum Kauf von Chevron North Sea Ltd. abgeschlossen ist. Im Anschluss an den Sofortbericht der Gesellschaft vom 30. Mai 2019 (Nr. 2019-01-053338), den Sofortbericht vom 16. Juni 2019 (Nr. 2019-01-050610) und den Sofortbericht vom 12. August (Nr. 2019-01-068808) sowie an Abschnitt B.1..B des Kapitels A des Quartalsberichts der Gesellschaft zum 30. Juni 2019 über die Ithaca Energy (UK) Limited, eine indirekt hundertprozentige Tochtergesellschaft der Gesellschaft ("Ithaca"), die einen Vertrag mit Chevron North Sea Holdings Ltd. über den Erwerb von 100% der Aktien der Chevron North Sea Limited ("CNSL") schließt, die zehn produzierende Öl- und Gasfelder in der britischen Nordsee sowie Produktions-, Behandlungs- und Lagereinrichtungen ("die Transaktion" bzw. "die erworbenen Vermögenswerte") besitzt, und im Anschluss an den Sofortbericht vom 17. Juli 2019 (vgl. Nr. 2019-01-073426) und 18. Juli 2019 (Ref. Nr. 2019-01-074434) über den Abschluss einer Vereinbarung über die Bereitstellung einer Reserves Based Lending (RBL)-Fazilität in Höhe von USD 1.650 Mio. ("RBL-Finanzierung") und die Ausgabe von Schuldverschreibungen in Höhe von USD 500 Mio. ("die Schuldverschreibungen"), stellt die Gesellschaft eine Aktualisierung wie folgt zur Verfügung: Am 8. November 2019 ("Vollzugsdatum") wurde die Transaktion abgeschlossen und die Gegenleistung übertragen, nachdem alle bedingten Bedingungen für die Transaktion erfüllt waren, wie in den oben genannten Berichten festgelegt. Im Rahmen des Abschlusses der Transaktion übertrug der Verkäufer Ithaca das gesamte Aktienkapital von CNSL. Ithaca zahlte dem Verkäufer eine Gegenleistung, die sich nach Abzug der seit dem 1.1.2019 bei CNSL angesammelten Mittel auf 1,477 Mrd. USD belief (ohne eine Kaution von 200 Mio. USD, die zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Kaufvertrags hinterlegt war). Darüber hinaus wurde ein Betrag von USD 50 Millionen für das Betriebskapital gezahlt. Im Rahmen der Transaktion wird die bestehende Garantie der Gesellschaft gegenüber Ithaca in Höhe von 300 Mio. USD, wie in Abschnitt 1.8.19 des Periodischen Berichts der Gesellschaft zum 31. März 2019 (Ref. Nr. 2019-01-029344) angegeben, aufgehoben: Ab dem Abschlussdatum übernahm Ithaca alle Rechte und Pflichten von CNSL in Bezug auf die erworbenen Vermögenswerte, einschließlich Ölvermögenswerte. Ithaca hat anstelle der von CNSL oder ihren verbundenen Unternehmen gestellten Sicherheiten Garantien (Akkreditive) für die Stilllegungspflichten von CNSL für die erworbenen Vermögenswerte bereitgestellt, die durch die RBL-Finanzierung finanziert wurden.Parallel zum Abschluss der Transaktion haben die Unternehmen der Ithaca-Gruppe auch Verträge mit Unternehmen der BP-Gruppe über den Vertrieb und die Vermarktung von Gas und Öl aus den erworbenen Vermögenswerten für einen Zeitraum von fünf Jahren unterzeichnet. Die Finanzierung der Berücksichtigung der Transaktion und des zusätzlichen Kapitals, das Ithaca für den Abschluss der Transaktion benötigt, basiert im Wesentlichen auf folgenden Finanzierungsquellen: (1) RBL-Finanzierung, wie im Bericht des Unternehmens vom 17. Juli 2019 von USD 1.100 Mio. (wovon rund USD 600 Mio. zur Refinanzierung der bestehenden Schulden von Ithaca verwendet wurden); (2) Ausgabe von Schuldverschreibungen, wie im Bericht des Unternehmens vom 18. Juli 2019 für USD 500 Mio. beschrieben; (3) Finanzierung von USD 200 Mio., die der DKL Energy Ltd ("DKL"), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Gesellschaft, von BNP Paribas ("das Darlehen") zur Verfügung gestellt werden, die zum Zeitpunkt der Notierung des Geschäfts von Ithaca an der Londoner Börse oder innerhalb von 18 Monaten zurückgezahlt wird, je nachdem, welcher Zeitpunkt früher liegt. Die DKL hat das Recht, die vorzeitige Rückzahlung an die im Darlehensvertrag festgelegten Bedingungen zu knüpfen. Anteile an Unternehmen, die im Besitz von Ithaca sind, wurden als Sicherheit für das Darlehen verpfändet. Das Darlehen steht der Delek-Gruppe zu begrenzten Rückgriffsbedingungen zur Verfügung; (4) der Restbetrag, einschließlich der Anzahlung zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Vertrags, wurde aus eigenen Quellen der Gesellschaft und von Ithaca bezahlt. Es sei darauf hingewiesen, dass das Unternehmen und die Ithaca-Gruppe gemäß ihrer Strategie nach Abschluss der laufenden Transaktion weiterhin mit Investoren verhandeln. Solche Investitionen in die Ithaca-Gruppe würden im Vorfeld des Börsengangs im Vorfeld des geplanten Angebots des Geschäfts von Ithaca an der Londoner Börse erfolgen. Die Gesellschaft wird über diese Verhandlungen entsprechend dem gesetzlich vorgeschriebenen Fortschritt berichten. Dies ist eine vereinfachte Übersetzung des ursprünglichen HEBREW Sofortberichts, den das Unternehmen am 10. November 2019 an die Tel Aviv Stock Exchange |