Biofrontera AG
Leverkusen
ISIN: DE0006046113
Bekanntmachung über ein Bezugsangebot zum Bezug von bis zu 6.000.000 neuen Aktien der Biofrontera AG aus der am 29. Januar 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
Das nachfolgende Bezugsangebot der Biofrontera AG („Gesellschaft“) richtet sich ausschließlich an Aktionäre der Gesellschaft bzw. an Inhaber von Bezugsrechten und wird über die Lang & Schwarz Broker GmbH, Breite Straße 34, D-40213 Düsseldorf („Lang & Schwarz Broker GmbH“) unterbreitet.
Nach § 7 Abs. 3a der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 6.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 6.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2017 hat die Ermächtigung im Wege der Satzungsänderung erteilt. Die Satzungsänderung ist am 20. Juli 2017 in das Handelsregister eingetragen worden und die Ermächtigung damit wirksam geworden.
Auf Grundlage dieser Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 29. Januar 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tage beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 38.416.828 um bis zu EUR 6.000.000 auf bis zu EUR 44.416.828 im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 („Neue Aktien“) zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem 01. Januar 2017 gewinnberechtigt.
Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde noch nicht beim Handelsregister angemeldet. Die genaue Festlegung des Umfangs der Kapitalerhöhung sowie die entsprechende Anpassung der Satzung werden nach dem Ende der Bezugsfrist erfolgen.
Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die Lang & Schwarz Broker GmbH, Düsseldorf, als Emissionsbank zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 6.000.000 Neuen Aktien zugelassen wird mit der Verpflichtung, die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 13 : 2 entsprechend der Ausübung von Bezugsrechten zum Bezugspreis je Neuer Aktie („Bezugspreis“) zu übertragen („Bezugsrecht“). Das Bezugsrecht auf Spitzen wurde im Umfang von 89.719 Neuen Aktien ausgeschlossen.
Die Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit vom
30. Januar 2018 bis einschließlich 12. Februar 2018
(„Bezugsfrist“)
bei der für die Lang & Schwarz Broker GmbH als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Schloßplatz 7, 73033 Göppingen (“Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft“), während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.
Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung zu erteilen. Für dreizehn (13) alte Stückaktien der Gesellschaft können zwei (2) Neue Aktien zum Bezugspreis bezogen werden. Für sich aus dem individuellen Aktienbestand aufgrund des Bezugsverhältnisses 13 : 2 rechnerisch ergebende Bruchteile Neuer Aktien können keine Neuen Aktien bezogen werden, sondern es ist nur der Bezug von zwei Neuen Aktien oder einem Vielfachen davon möglich. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A2G8YC5) werden von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Aktionären von ihren Depotbanken eingebucht. Vom 30. Januar 2018 an werden die alten Aktien „ex-Bezugsrecht“ notiert.
Aktionäre, die Bezugsrechte ausüben, haben den Bezugspreis spätestens zum Ende der Bezugsfrist am 12. Februar 2018 zu entrichten. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte.
Für die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang des Zeichnungsantrags und des Bezugspreises bei der o.g. Stelle maßgeblich. Aktionären bzw. Inhabern von Bezugsrechten werden die üblichen Bankspesen für den Bezug berechnet.
Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre bzw. von Inhabern von Bezugsrechten gesammelt in einer Anmeldung bis spätestens 12. Februar 2018 (einschließlich) bei der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Schloßplatz 7, 73033 Göppingen, Telefax +49 (0)7161 969317, aufzugeben und den Bezugspreis je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Lang & Schwarz Broker GmbH bei der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft zu zahlen:
Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft
Konto: 9673, Verwendungszweck „W/Biofrontera“
IBAN: DE88 610 300 00 000 000 9673
BIC: MARBDE6G
Hierzu bitten wir den Depotbanken eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Formulars zu erteilen.
Platzierung der Neuer Aktien vorbehaltlich des gesetzlichen Bezugsrechts / Bezugspreis
Neue Aktien sollen als Grundlage der Schaffung von American Depositary Shares (ADS) im Zusammenhang mit einem sogenannten gesponsortem Level-III-Programm in den USA dienen. Dabei wird eine maximale Anzahl ADS, die den bis zu 6.000.000 Neuen Aktien entspricht, in den USA Anlegern während der Bezugsfrist unter dem Vorbehalt des Bezugsrechts der Aktionäre auf die Neuen Aktien zum Erwerb angeboten. Der Bezugspreis wird auf der Grundlage der in diesem Verfahren erfolgten Interessenbekundungen von Investoren (Bookbuilding-Verfahren) unter Berücksichtigung der Marktbedingungen festgelegt. Der Bezugspreis wird spätestens am 9. Februar 2018 festgelegt und als Ad-Hoc-Mitteilung und im Bundesanzeiger veröffentlicht. Soweit nicht alle Neuen Aktien in der Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts oder über ADS bezogen werden, werden die nicht bezogenen Neuen Aktien soweit rechtlich möglich im Rahmen eines Private Placements zum Bezugspreis Dritten angeboten.
Wichtige Hinweise
Bezugsrechte
Bezugsrechte können gehandelt werden, allerdings wird die Gesellschaft weder einen börslichen Bezugsrechtshandel noch einen außerbörslichen Handel für die Bezugsrechte organisieren.
Bei einem Handel mit Bezugsrechten sollten Anleger folgendes beachten:
Vor dem Hintergrund, dass der Bezugspreis möglicherweise erst am 09. Februar 2018 festgelegt wird, ist es wahrscheinlich, dass vorher ein angemessener Preis für die Bezugsrechte bei deren Veräußerung oder Erwerb nicht erzielt werden kann, da der Wert des Bezugsrechts wesentlich vom festgelegten Bezugspreis abhängt. Bei einem Handel von Bezugsrechten vor Festlegung des Bezugspreises besteht also das Risiko, dass der erzielte Erlös nicht den rechnerischen Wert des Bezugsrechts darstellt.
Nichtdurchführung der Kapitalerhöhung
Das Bezugsangebot steht unter der auflösenden Bedingung, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung bis spätestens 31. Mai 2018 in das Handelsregister eingetragen wird. Die durch die Annahme des Bezugsangebots zustande gekommenen Verträge werden bei Eintritt der auflösenden Bedingung nicht durchgeführt und entfallen.
Verbriefung / Lieferung
Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht. Die erworbenen Neuen Aktien werden in die Depots der Erwerber eingebucht. Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.
Börsenhandel der Neuen Aktien
Die Gesellschaft beabsichtigt, die Zulassung der Neuen Aktien zum Regulierten Markt unverzüglich zu bewirken.
Verkaufsbeschränkungen
Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren. Die Neuen Aktien und Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils geltenden Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der USA registriert. Sie dürfen in den USA weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der USA und im Einklang mit weiteren anwendbaren US-amerikanischen Rechtsvorschriften. Insbesondere stellt dieses Bezugsangebot weder ein öffentliches Angebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Kauf der Neuen Aktien in den USA dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden.
Leverkusen, im Januar 2018
Biofrontera AG |
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