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Mit der ordentlichen Kapitalherabsetzung (§§ 222 - 228 AktG) erfolgt eine Teil-Liquidation des Gesellschaftsvermögens. Ihr wesentliches Merkmal ist der Umstand, dass sie keinen Beschränkungen hinsichtlich des Zwecks der Kapitalherabsetzung unterliegt. Sie darf also auch dazu genutzt werden, das freigewordene Vermögen an die Aktionäre auszuzahlen (§ 222 Abs. 3 Halbs. 2 AktG). Da dies die zur Verfügung stehende Haftungsmasse mindert, werden die Interessen der Gesellschaftsgläubiger in besonderer Weise geschätzt (§ 225 AktG). Die ordentliche Kapitalherabsetzung kann durch Herabsetzung der Nennbeträge und - falls diese Herabsetzung nicht ausreicht - durch Zusammenlegung von Aktien erfolgen. Möglich ist auch eine Einziehung der Aktien nach § 237 AktG. Die in der Praxis geringe Bedeutung der ordentlichen Kapitalherabsetzung beruht auf dem Umstand, dass sie eine Sicherung der Gläubiger über § 225 AktG i. V. m. § 232 BGB erfordert, die Gesellschaft daher Teile des Vermögens als Sicherheit zur Verfügung stellen muss, was dieses Vermögen blockiert. Die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 - 236 AktG) dient allein dem Zweck der Sanierung der Gesellschaft (§ 229 Abs. 1 AktG), also dem Verlustausgleich, der Verlustdeckung oder der Auffüllung der Kapitalrücklage. Eine Rückzahlung von Eigenkapital an die Aktionäre ist verboten (§ 230 AktG), die Auszahlung von Gewinn nur unter engen Voraussetzungen erlaubt (§ 233 AktG). Ein verstärkter Gläubigerschutz erschien dem Gesetzgeber in diesem Fall nicht notwendig, weshalb § 229 Abs. 3 AktG auch nicht auf die Gläubigerschutz-Vorschrift des § 225 AktG Bezug nimmt. Die vereinfachte Kapitalherabsetzung kann ebenfalls durch Herabsetzung der
Nennbeträge und - falls diese Herabsetzung nicht ausreicht - durch Zusammenlegung von Aktien erfolgen. Zulässig ist weiterhin eine Einziehung der Aktien, wobei § 237 Abs. 3 - 5 Akt hierfür allerdings ein spezielles Verfahren vorsieht. Die Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien
(§§ 237 - 239 AktG) kann zwei Zielen dienen. Sie kann primär zum Zweck der Herabsetzung der Grundkapitalziffer erfolgen und ist in dieser Funktion eine weitere Variante der ordentlichen Kapitalherabsetzung. Von dieser unterscheidet sie sich dadurch, dass weder eine Herabsetzung des Nennbetrags der Aktien noch eine Zusammenlegung von Aktien (§ 222 Abs. 4 AktG) stattfindet, sondern Aktien eingezogen werden und auf diese Weise das auf sie entfallende Kapital frei wird. Die Einziehung kann jedoch auch dazu genutzt werden, eine Veränderung der Aktionärsstruktur herbeizuführen, denn das eingezogene Mitgliedschaftsrecht wird vernichtet (§ 238 Satz 3 AktG) und der betroffene Aktionär damit aus der Gesellschaft ausgeschlossen. In einem solchen Fall steht nicht das Ziel einer Kapitalherabsetzung im Vordergrund. Die Kapitalreduktion bewirkt vielmehr nur die Freisetzung der benötigten Mittel, um den Ausgeschlossenen abzufinden. Die Einziehung
von Aktien kann auf zwei Wegen erfolgen, nämlich durch den Erwerb von eigenen Aktien oder im Wege der Zwangseinziehung; Letztere ist aber nur erlaubt, wenn sie in der ursprünglichen Satzung oder durch Satzungsänderung vor Übernahme oder Zeichnung von Aktien angeordnet oder gestattet war (§ 237 Abs. 1 AktG). Denn die Gesellschafter sollen vor Erwerb der Mitgliedschaft wissen, dass sie ihre mitgliedschaftliche Position u. U. gegen ihren Willen verlieren können. |
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