Interview mit Rechtsanwalt Ole Hagen Zachriat vom 23.02.2005
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Fragen an RA Ole-Hagen Zachriat zur Beleuchtung der Hintergründe für die Durchführung
einer außerordentlichen Hauptversammlung durch die Minderheitsaktionäre Eheleute Zapf
Was ist die Essenz der Geschichte in einem bis zwei Sätzen ?
Bei der Auseinandersetzung zwischen den Eheleuten Zapf und der CBB geht es im
Wesentlichen darum, dass der Vorstand der Gesellschaft, Herr Dr. Kahrmann, die
Aktionäre der Gesellschaft nicht in die tatsächlichen Vorgänge und die Hintergründe
der sehr schwierigen Entwicklung der Gesellschaft einweiht. Er versucht vielmehr
unter dem fortlaufenden Versprechen, eine baldige Sanierung des Unternehmens
herbeizuführen, das berechtigte Interesse der Aktionäre an Informationen, die den
Wert des Unternehmens betreffen, ins Leere laufen zu lassen. Da eine Rettung der
wirtschaftlich schwer angeschlagenen Gesellschaft trotz wiederholter Ankündigung
von Seiten des Herrn Dr. Kahrmann nicht erreicht wurde, verfolgen die Aktionäre Zapf
gemeinsam mit ihren Mitstreitern das Ziel, mit einer veränderten Besetzung des
Vorstandes die tatsächlichen Sanierungsbemühungen voranzubringen.
Die Einberufung einer HV durch Minderheitsaktionäre ist sehr ungewöhnlich. Wie kam es
dazu?
Zur Einberufung der Hauptversammlung durch die Minderheitsaktionäre Zapf kam es,
da Herr Dr. Kahrmann als Vorstand der Gesellschaft trotz entsprechender gesetzlicher
Verpflichtung selbst eine solche nicht einberufen hat. Auch dem förmlichen Antrag zur
Einberufung einer Hauptversammlung der Eheleute Zapf war Herr Dr. Kahrmann nicht
gefolgt. Er beließ es vielmehr bei dem wiederholten Versprechen, eine
Hauptversammlung einzuberufen, ohne irgendeine erkennbare
Vorbereitungshandlung hierzu zu unternehmen.
Was läuft seit wann schief bei der CBB Holding AG?
Hier läuft seit einiger Zeit Einiges schief. Die Gesellschaft wurde seit Mitte der
neunziger Jahre durch die Mehrheitsgesellschafter aus der „Erb-Gruppe“ quasi
subventioniert. Hierbei kam es zu Zahlungen an die CBB Holding AG in mehrstelliger
Millionenhöhe. Welche Summen genau der Gesellschaft zuflossen, ist unklar. Ebenso
unklar ist, wie die Gelder verwendet wurden. Mit dem wirtschaftlichen
Zusammenbruch der „Erbgruppe“ blieben weitere Leistungen von dort an die
Gesellschaft aus, so dass diese auf eigenen Beinen stehen musste. Dies führte zu einer
erheblichen wirtschaftlichen Krise der CBB Holding, welche bisher nicht gelöst werden
konnte. Der Hintergrund hierfür ist in einem langanhaltendem Missmanagement zu
sehen.
Was soll bei der aoHV erreicht werden ?
Im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung, welche die Eheleute Zapf
einberufen haben, soll zunächst der Vorstand den Aktionären Rede und Antwort
stehen und diesen – wie gesetzlich vorgesehen – wahrheitsgemäß Auskunft über die
Lage der Gesellschaft erteilen.
Ferner soll dem derzeitigen Vorstand Dr. Kahrmann das Misstrauen ausgesprochen
werden. Diese Maßnahme ist notwendig, um eine vorzeitige Abberufung des Herrn
Dr. Rainer Kahrmann zu ermöglichen.
Zuletzt soll der Aufsichtsrat, soweit er nicht mehr durch eine Wahl legitimiert ist, neu
besetzt werden. Hierbei sollen Interessenvertreter der Aktionäre, wie es das Gesetz
im Übrigen vorsieht, die entsprechenden Positionen einnehmen, um eine tatsächliche
Kontrolle des Vorstandes zu ermöglichen.
Welche Rolle spielt die Erb-Gruppe in der CBB Holding AG?
s.o.
Welche konkreten Verstöße gegen das Aktienrecht kreiden Sie dem Vorstand an?
Es sind dem Vorstand nicht nur Verstöße gegen das Aktienrecht anzukreiden. Eine
Vielzahl verschiedenster Rechtsvorschriften wird von dem Vorstand schlichtweg
ignoriert. Zunächst einmal werden die Aktionärsrechte verletzt. Der Vorstand
verschleiert die wesentlichen Tatsachen der Gesellschaft. Seit Jahren hat keine
ordentliche Hauptversammlung mehr stattgefunden. Es werden keine
Jahresabschlüsse mehr erstellt. Zudem gibt der Vorstand widersprüchliche Auskünfte
über die wirtschaftliche Lage des Unternehmens.
Die Vielzahl und die Nachhaltigkeit der Verstöße lässt vermuten, dass der Vorstand
hier nicht nur versehentlich seinen gesetzlichen Pflichten nicht nachkommt.
Welche Rolle spielt die Erb Gruppe in der CBB Holding ?
s.o.
Warum sind seit 1996 Patronatserklärungen durch die Erb Gruppe notwendig gewesen?
Soweit bekannt, haben die Abschlussprüfer der CBB Holding AG 1996 eine
Überschuldungssituation der Gesellschaft festgestellt, zu der auch noch
Liquiditätsprobleme kamen. In einem solchen Fall erstellen die Wirtschaftprüfer nur
ein eingeschränktes Testat und weisen auf die Überschuldungssituation hin. Dies
gereicht der betroffenen Gesellschaft zum Nachteil, da ein entsprechender
Jahresabschluss das Vertrauen in die finanzielle Leistungskraft zerstören kann. Um ein
solch eingeschränktes Testat zu vermeiden, gaben die Gesellschaften der Erb Gruppe
zugunsten der CBB Holding AG jährlich erneuerte Patronatserklärungen ab. D. h.
salopp formuliert, dass die Erb Gruppe sich verpflichtete, für sämtlich
Verbindlichkeiten der CBB Holding AG einzustehen. Damit sahen die Abschlussprüfer
das Überschuldungsproblem als gelöst an, da sie davon ausgingen, dass die Erb
Gruppe in der Lage sein würde, die Verbindlichkeiten der CBB Holding AG im Krisenfall
auszugleichen. Leider hat sich diese Hoffnung nicht bewahrheitet, denn die
Gesellschaften der Erb Gruppe sind inzwischen selbst insolvent.
Seit wann und warum geht es mit der CBB Holding AG bergab??
Die Gesellschaft leidet bereits seit Mitte der neunziger Jahre an ihrer fehlerhaften
Investitionspolitik. Wie viele andere auch, hat die Gesellschaft Immobilien in
Hochpreiszeiten gekauft und dann mit ansehen müssen, wie diese an Wert verloren.
Entsprechend konnten die erhofften Mieterlöse nicht erzielt werden. Erschwerend trat
hinzu, dass durch die ungeschickte rechtliche Konstruktion von Beteiligungsmodellen
die CBB Holding AG weiter belastet wurde.
Solange die Erb Gruppe die CBB Holding AG finanziell unterstützte und dieser immer
neues Geld zur Verfügung stellte, war ihr Überleben trotz der wirtschaftlichen
Schieflage gesichert. Nachdem jedoch die Erb Gruppe aufgrund eigener
wirtschaftlicher Schwierigkeiten, welche in die Insolvenz mündeten, die Zahlungen an
die CBB Holding AG im Jahr 2003 einstellte, ist die marode Gesellschaft nunmehr auf
sich selbst gestellt.
Was verursachte den Abstieg der CBB Holding AG???
s.o.
In welcher Größenordnung ist Kapital „verschwunden“?
Sie spielen vermutlich auf die in der Schweiz vermissten Gelder an. Diese
Angelegenheit ist sowohl rechtlich wie tatsächlich kompliziert. Die Gesellschaften der
Erb Gruppe haben ihre Cash Bestände gepoolt, also quasi zusammengeworfen. Dieses
Cashpooling – welches über die EBC abgewickelt worden sein soll – macht es sehr
schwer, die Zahlungsströme der letzten Jahre nachzuvollziehen. In der Presse ist zu
lesen, dass der Verbleib von rund 400 Millionen Euro unklar sein soll. Inwiefern dies
zutreffend ist, und welche Rolle die CBB Holding AG in diesem Zusammenhang spielt,
vermag ich nicht zu sagen, da ich weder der Konten der Erb Gruppe noch die der CBB
Holding AG kenne.
Welche weiteren Unternehmen sind in unklare Geschäfte mit der CBB Holding verwickelt?
Auch hier knüpfen Sie wohl an den vorstehenden Sachverhalt an, zu dem ich aufgrund
der bestehenden Unklarheiten nichts weiter sagen kann. In der Schweiz laufen hierzu
staatsanwaltschaftliche Ermittlungen. Im Zusammenhang hiermit kam es in mehreren
Ländern zu Hausdurchsuchungen. Am Ende der Ermittlungen wissen wir sicher mehr.
Was ist mit dem Kapital des Unternehmens geschehen?
Auch hierüber kann letztlich nur spekuliert werden, da der Vorstand der Gesellschaft,
der den Überblick über das Kapital des Unternehmens haben sollte, widersprüchliche
Angaben macht. Wiederholt hat er mitgeteilt, das Kapital sei zur Hälfte verloren.
Zwischendurch hieß es auch, es sei bereits in Gänze aufgebraucht. Zu befürchten steht
in jedem Falle, dass nicht viel davon übrig ist. Da der Vorstand es aber nicht eilig hat,
den Aktionären hierzu etwas Konkretes mitzuteilen, besteht nach wie vor die
Hoffnung, dass noch nicht Hopfen und Malz verloren sind.
Warum wurden in den vergangenen 12 Monaten keine HV durchgeführt?
Im Rahmen einer Hauptversammlung muss sich der Vorstand den Fragen der
Aktionäre stellen. Die Neigung des Vorstandes hierzu ist offenbar nicht sehr groß.
Welche Chancen sehen Sie, die verzwickte Lage der CBB Holding AG aufzuklären?
Ich sehe hier gute Chancen. Wir sprechen von einem börsennotierten Unternehmen,
so dass ich davon ausgehe, dass das Unternehmen seine Bücher ordentlich führt. Es
sollte die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft hieraus abzulesen sein. Wenn dies
geschehen ist, kann man die Perspektive der Gesellschaft bewerten. Dass dies mit
dem derzeitigen Vorstand möglich ist, bezweifle ich. Dessen bisherige
Informationspolitik und die Tatsache, dass er trotz mehrfacher vollmundiger
Ankündigungen nicht in der Lage war, einen Investor für die Gesellschaft zu finden,
haben ihn zu einer Belastung für die Gesellschaft gemacht. Ich bin sicher, dass bei der
CBB Holding AG mit einer fähigen Führung etwas zu Retten ist.
Was sind die konkreten Vorwürfe der Aktionäre an den Vorstand?
s.o.
Wo liegen die Versäumnisse des Vorstandes??
s.o.
Welcher Schaden wurde den Aktionären zugefügt?
Die vormals werthaltige Aktie ist zum Spielball wilder Spekulationen geworden.
Hierfür trägt der Vorstand die Verantwortung, der durch sein vollkommen
intransparentes Verhalten diese Spekulationen geradezu provoziert. Geschädigt
werden hierdurch, wie fast immer in solchen Fällen, v.a. die privaten Anleger.
Wie lange werden die Aktionäre schon getäuscht??
Das kann ich mit letzter Sicherheit nicht sagen. In jedem Falle werden die Aktionäre,
seit Herr Dr. Kahrmann im Jahr 2003 den Vorstandposten übernommen hat, nicht
mehr über die wahren Verhältnisse der Gesellschaft informiert.
Welcher ist der spannendste zu prüfende Punkt der außerordentlichen HV am 30.3.05 in
Berlin?
Der spannendste Punkt ist sicherlich die Stimmverteilung. Es ist derzeit unklar, in
welchem Umfang etwa die gleichfalls von Hr. Dr. Kahrmann geführte EBC Aktien an
der Gesellschaft hält. Die Stimmverteilung darf mit Spannung erwartet werden.
Was sind die möglichen Ergebnisse der aoHV ?
Die möglichen Ergebnisse ergeben sich im Wesentlichen aus der Tagesordnung. Wir
erwarten, dass die dort benannten Beschlüsse gefasst werden und in der Folge der
neu besetze Aufsichtsrat den jetzigen Vorstand ablöst und den bzw. die
Vorstandsposten neu besetzt.
Was ist die Motivation der Eheleute Zapf zur Durchführung einer aoHV?
Die Eheleute Zapf waren es leid, sich von Hr. Dr. Kahrmann mit dessen
Ankündigungen weiter hinhalten zu lassen. Es besteht bei ihnen primär das Bedürfnis,
über die tatsächliche Lage des Unternehmens informiert zu werden. Sie haben
daneben inzwischen jegliches Vertrauen in den aktuellen Vorstand verloren und sehen
für eine zukunftsorientierte Unternehmensführung die Notwendigkeit einer
Neubesetzung des Führungsgremiums. Diese Ziele können nur durch eine
Hauptversammlung erreicht werden.
Warum gibt es zwei HV? Finden beide wirklich statt?
Nachdem Herr Dr. Kahrmann sich weigerte, eine Hauptversammlung einzuberufen,
sind die Eheleute Zapf in einem gerichtlichen Verfahren ermächtigt worden, selbst
eine solche einzuberufen. Nachdem Herr Dr. Kahrmann erkannt hat, dass die Eheleute
den hiermit verbundenen Aufwand nicht scheuen, hat er – wohl um das Heft des
Handelns wieder in die Hände zu bekommen – sich dazu entschieden, nun doch eine
eigene Hauptversammlung durchzuführen. Eine von den Eheleuten Zapf einberufene
Hauptversammlung ist ihm offenbar noch unangenehmer als eine, die er selbst
einberuft.
Wie wird sich das Engagement auszahlen?
Wir gehen davon aus, dass wir am Ende mehr Transparenz über den Zustand der
Gesellschaft haben und eine Unternehmensleitung, die in der Lage ist, die
angeschlagene Gesellschaft zu sanieren. Damit wäre der Gesellschaft selbst, ihren
Arbeitnehmern und den Aktionären gedient.
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