Bloom Energy Corporation (NYSE: BE) gab heute die Preisgestaltung für ihr Angebot von 550,0 Millionen US-Dollar Gesamtnennbetrag an 3,00 % grünen vorrangigen Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit 2028 (die „Schuldverschreibungen“) im Rahmen eines privaten Angebots an Personen bekannt, die nach vernünftigem Ermessen als qualifizierte institutionelle Käufer gelten gemäß Regel 144A des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“). Der Angebotsumfang wurde gegenüber dem zuvor angekündigten Angebotsumfang von insgesamt 500,0 Millionen US-Dollar an Schuldverschreibungen erhöht. Die Ausgabe und der Verkauf der Schuldverschreibungen sollen vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen am 16. Mai 2023 abgeschlossen werden. Bloom Energy gewährte den Erstkäufern der Schuldverschreibungen außerdem eine Option zum Kauf von Schuldverschreibungen in Höhe von bis zu 82,5 Millionen US-Dollar, die innerhalb einer Frist von 13 Tagen ab dem Datum der Erstausgabe der Schuldverschreibungen (einschließlich) abgerechnet werden müssen. Bei den Schuldverschreibungen handelt es sich um vorrangige, unbesicherte Verbindlichkeiten von Bloom Energy. Sie werden mit einem Zinssatz von 3,00 % pro Jahr verzinst und sind ab dem 1. Dezember 2023 halbjährlich nachträglich am 1. Juni und 1. Dezember eines jeden Jahres zahlbar Fälligkeit am 1. Juni 2028, sofern nicht früher zurückgekauft, eingelöst oder umgewandelt. Vor dem 1. März 2028 haben Anleihegläubiger das Recht, ihre Anleihen nur bei Eintritt bestimmter Ereignisse umzutauschen. Ab dem 1. März 2028 können Anleihegläubiger ihre Anleihen jederzeit nach ihrer Wahl bis zum Geschäftsschluss am zweiten geplanten Handelstag unmittelbar vor dem Fälligkeitsdatum umtauschen. Bloom Energy wird Umtausche nach Wahl von Bloom Energy durch Zahlung oder Lieferung von Bargeld in Form von Stammaktien der Klasse A oder einer Kombination aus Bargeld und Stammaktien der Klasse A abwickeln. Der anfängliche Umtauschkurs beträgt 53,0427 Stammaktien der Klasse A pro 1.000 US-Dollar Nennwert der Schuldverschreibungen, was einem anfänglichen Umtauschpreis von etwa 18,85 US-Dollar pro Stammaktie der Klasse A entspricht. Der anfängliche Wandlungspreis entspricht einer Prämie von etwa 42,5 % gegenüber dem letzten gemeldeten Verkaufspreis von 13,23 US-Dollar pro Stammaktie der Klasse A von Bloom Energy am 11. Mai 2023.
Der Umtauschkurs und der Umtauschpreis können bei Eintritt bestimmter Ereignisse angepasst werden. Wenn eine „grundlegende Make-Whole-Änderung“ (wie im Vertrag für die Schuldverschreibungen definiert) auftritt, wird Bloom Energy unter bestimmten Umständen den Umtauschsatz für einen bestimmten Zeitraum für Inhaber erhöhen, die ihre Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit dieser Make-Whole-Änderung umwandeln grundlegender Wandel. Die Schuldverschreibungen können ganz oder teilweise (vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen bei Teilrücknahmen) nach Wahl von Bloom Energy jederzeit und von Zeit zu Zeit am oder nach dem 5. Juni 2026 und am oder vor dem 46. gegen Bargeld zurückgezahlt werden am geplanten Handelstag unmittelbar vor dem Fälligkeitsdatum, jedoch nur, wenn der zuletzt gemeldete Verkaufspreis pro Aktie der Klasse-A-Stammaktien von Bloom Energy für einen bestimmten Zeitraum 130 % des Wandlungspreises übersteigt. Der Rücknahmepreis entspricht dem Nennbetrag der zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen zuzüglich etwaiger aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen bis zum Rückzahlungsdatum, jedoch ausschließlich. Wenn Bloom Energy einzelne oder alle Schuldverschreibungen zur Rücknahme aufruft, können Inhaber von Schuldverschreibungen, die zur Rücknahme aufgerufen wurden, ihre Schuldverschreibungen während des entsprechenden Rücknahmeumwandlungszeitraums umtauschen, und eine solche Umwandlung stellt auch eine „grundlegende Gesamtänderung“ in Bezug auf die so umgewandelten Schuldverschreibungen dar . Tritt eine „grundlegende Änderung“ (wie im Schuldscheinvertrag definiert) ein, können Anleihegläubiger, vorbehaltlich einer begrenzten Ausnahme, von Bloom Energy verlangen, dass sie ihre Schuldverschreibungen gegen Bargeld zurückkaufen. Der Rückkaufpreis entspricht dem Nennbetrag der zurückzukaufenden Schuldverschreibungen zuzüglich etwaiger aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen bis zum jeweiligen Rückkaufdatum, jedoch ausschließlich. Bloom Energy schätzt, dass der Nettoerlös aus dem Angebot der Schuldverschreibungen etwa 535,5 Millionen US-Dollar betragen wird (oder etwa 615,9 Millionen US-Dollar, wenn die Erstkäufer ihre Option zum vollständigen Kauf zusätzlicher Schuldverschreibungen ausüben), nach Abzug der Rabatte und Provisionen der Erstkäufer und des geschätzten Angebots Kosten. Bloom Energy beabsichtigt, etwa 47,4 Millionen US-Dollar des Nettoerlöses aus dem Angebot der Schuldverschreibungen zu verwenden, um die Kosten für den Abschluss der unten beschriebenen Cap-Call-Transaktionen zu finanzieren. Bloom Energy beabsichtigt außerdem, einen Teil des Nettoerlöses aus dem Angebot der Schuldverschreibungen zu verwenden, um den gesamten ausstehenden Nennbetrag seiner 10,25 % vorrangig besicherten Schuldverschreibungen in Höhe von 57.645.000 US-Dollar mit Fälligkeit im Jahr 2027 zu einem Rücknahmepreis in Höhe von 104 % des zurückgezahlten Nennbetrags zurückzukaufen zuzüglich aufgelaufener und unbezahlter Zinsen. Bloom Energy beabsichtigt, den Rest des Nettoerlöses aus dem Angebot der Schuldverschreibungen für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, einschließlich Forschung und Entwicklung sowie Vertriebs- und Marketingaktivitäten, allgemeine und administrative Angelegenheiten und Kapitalausgaben, alles im Zusammenhang mit Projekten, die die „Zulassungskriterien“ erfüllen " wie unten beschrieben. Wenn die Erstkäufer von ihrer Option zum Kauf zusätzlicher Schuldverschreibungen Gebrauch machen, beabsichtigt Bloom Energy, einen Teil des zusätzlichen Nettoerlöses zur Finanzierung der Kosten für den Abschluss zusätzlicher Cap-Call-Transaktionen wie unten beschrieben zu verwenden und den Rest, falls vorhanden, für diese Zwecke zu verwenden oben beschrieben. Bloom Energy beabsichtigt, einen Betrag in Höhe des Nettoerlöses aus dem Verkauf der Schuldverschreibungen bereitzustellen, um ganz oder teilweise neue oder laufende Projekte zu refinanzieren oder zu finanzieren, die die „Zulassungskriterien“ erfüllen, wie in der Offenlegung des Angebots definiert das Anbieten der Noten.
Im Zusammenhang mit der Preisgestaltung der Schuldverschreibungen hat Bloom Energy privat ausgehandelte Cap-Call-Transaktionen mit einem oder mehreren der Erstkäufer oder deren verbundenen Unternehmen und/oder anderen Finanzinstituten (den „Optionsgegenparteien“) abgeschlossen. Die begrenzten Call-Transaktionen decken vorbehaltlich Anpassungen zur Vermeidung von Verwässerungen, die denen für die Schuldverschreibungen im Wesentlichen ähneln, die Anzahl der Stammaktien von Bloom Energy ab, die ursprünglich den Schuldverschreibungen zugrunde liegen werden. Sollten die Erstkäufer von ihrer Option zum Kauf zusätzlicher Schuldverschreibungen Gebrauch machen, geht Bloom Energy davon aus, zusätzliche Cap-Call-Transaktionen mit den Optionskontrahenten abzuschließen. Der Höchstpreis der begrenzten Call-Transaktionen beträgt zunächst 26,46 US-Dollar pro Stammaktie der Klasse A von Bloom Energy, was einer Prämie von 100 % gegenüber dem letzten gemeldeten Verkaufspreis der Stammaktie der Klasse A von Bloom Energy von 13,23 US-Dollar pro Aktie am 11. Mai entspricht. 2023 und unterliegt bestimmten Anpassungen im Rahmen der Bedingungen der begrenzten Call-Transaktionen. Es wird erwartet, dass die begrenzten Call-Transaktionen im Allgemeinen die potenzielle Verwässerung der Stammaktien von Bloom Energy bei einer Umwandlung der Schuldverschreibungen verringern und/oder nach Wahl von Bloom Energy (vorbehaltlich bestimmter Bedingungen) alle potenziellen Barzahlungen ausgleichen, die Bloom Energy darüber hinaus leisten muss der Nennbetrag der umgewandelten Schuldverschreibungen, sofern der Marktpreis pro Stammaktie von Bloom Energy, gemessen an den Bedingungen der begrenzten Call-Transaktionen, höher ist als der Ausübungspreis der begrenzten Call-Transaktionen , der zunächst dem Wandlungspreis der Schuldverschreibungen entspricht und Verwässerungsschutzanpassungen unterliegt. Sollte jedoch der Marktpreis pro Stammaktie von Bloom Energy, gemessen an den Bedingungen der Cap-Call-Transaktionen, den Cap-Preis der Cap-Call-Transaktionen übersteigen, würde es dennoch zu einer Verwässerung und/oder zu keinem Ausgleich kommen dieser potenziellen Barzahlungen jeweils in dem Umfang, in dem dieser Marktpreis den Cap-Preis der Cap-Call-Transaktionen übersteigt. Im Zusammenhang mit der Einrichtung ihrer anfänglichen Absicherungen der Cap-Call-Transaktionen gehen die Optionskontrahenten oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen davon aus, gleichzeitig oder kurz danach verschiedene Derivatgeschäfte in Bezug auf die Stammaktien von Bloom Energy abzuschließen und/oder Aktien der Stammaktien von Bloom Energy zu erwerben Preisgestaltung der Noten. Diese Aktivität könnte den Marktpreis der Stammaktien oder Schuldverschreibungen von Bloom Energy zu diesem Zeitpunkt erhöhen (oder das Ausmaß eines etwaigen Rückgangs verringern). Darüber hinaus können die Optionskontrahenten oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen ihre Absicherungspositionen ändern, indem sie verschiedene Derivate in Bezug auf die Stammaktien von Bloom Energy eingehen oder diese auflösen und/oder die Stammaktien von Bloom Energy kaufen oder verkaufen oder die Stammaktien von Bloom Energy oder andere Wertpapiere im Sekundärbereich verkaufen Markttransaktionen nach der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen und vor der Fälligkeit der Schuldverschreibungen (und (x) werden dies wahrscheinlich während des relevanten Bewertungszeitraums im Rahmen der begrenzten Call-Transaktionen tun und (y) werden dies wahrscheinlich nach einer vorzeitigen Umwandlung tun oder Rückkauf von Schuldverschreibungen durch Bloom Energy, wenn Bloom Energy beschließt, einen entsprechenden Teil der begrenzten Call-Transaktionen im Zusammenhang mit einer solchen vorzeitigen Umwandlung oder einem solchen Rückkauf abzuwickeln). Diese Aktivität könnte auch zu einem Anstieg oder Rückgang des Marktpreises der Stammaktien oder der Schuldverschreibungen von Bloom Energy führen oder diesen verhindern, was sich auf die Fähigkeit zur Umwandlung der Schuldverschreibungen auswirken könnte, und zwar in dem Umfang, in dem die Aktivität während eines Beobachtungszeitraums im Zusammenhang mit einer Umwandlung stattfindet Bei Anleihen könnte sich dies auf die Anzahl der Stammaktien der Klasse A und den Wert der Gegenleistung auswirken, die Anleihegläubiger bei der Umwandlung der Anleihen erhalten. Das Angebot und der Verkauf der Schuldverschreibungen und etwaiger Stammaktien der Klasse A, die bei der Umwandlung der Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wurden und werden nicht gemäß dem Securities Act oder anderen Wertpapiergesetzen registriert, und die Schuldverschreibungen und solche Aktien können nicht registriert werden angeboten oder verkauft, außer im Rahmen einer Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und anderer anwendbarer Wertpapiergesetze oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht diesen unterliegt. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Schuldverschreibungen oder Stammaktien der Klasse A dar, die bei der Umwandlung der Schuldverschreibungen ausgegeben werden, noch findet ein Verkauf der Schuldverschreibungen oder solcher Aktien statt , in jedem Staat oder einer anderen Gerichtsbarkeit, in der ein solches Angebot, ein solcher Verkauf oder eine solche Aufforderung rechtswidrig wäre. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Kaufangebot noch eine Rücknahmemitteilung in Bezug auf die 10,25 % Senior Secured Notes mit Fälligkeit 2027 dar und Bloom Energy behält sich das Recht vor, die Rücknahme nicht durchzuführen. |
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