Toronto, 4. November 2021 - Halo Collective Inc. (NEO: HALO, OTCQB: HCANF, Deutschland: A9KN) (Halo oder das Unternehmen) meldete heute den Abschluss der bereits zuvor gemeldeten Aktienerwerbstransaktion (die Transaktion) mit Akanda Corp. (Akanda).
Diese Transaktion schafft zwei vielversprechende, eigenständige Unternehmen: Halo, dessen Hauptaugenmerk weiterhin auf Cannabis für die Anwendung durch Erwachsene in Nordamerika gerichtet sein wird, und Akanda, dessen Hauptaugenmerk auf medizinisches Cannabis für internationale Märkte gerichtet sein wird, sagte Kiran Sidhu, Chief Executive Officer von Halo. Die Trennung bietet jedem Unternehmen die Flexibilität, seine eigene Strategie zu verfolgen und seine eigene Kapitalstruktur zu optimieren, was unserer Meinung nach zu langfristigem Erfolg und Wertschöpfung führen wird. Dies führt auch zu einer beträchtlichen Senkung der Fixkosten von Halo um etwa 9,6 Millionen CAD pro Jahr, zumal Akanda beabsichtigt, sich selbst zu finanzieren, und bringt das Unternehmen einen Schritt näher in Richtung Profitabilität.
Der heutige Tag ist ein wichtiger Schritt bei der Etablierung von Akanda als internationales Unternehmen für medizinisches Cannabis, dessen Ziel darin besteht, Patienten in allen Teilen der Welt zu einem besseren Leben zu verhelfen, sagte Tej Virk, CEO und Director von Akanda. Als eigenständiges Unternehmen, das seinen eigenen Weg geht, hat Akanda den richtigen Fokus, die richtige Struktur und die richtigen Ressourcen, um seine Mission zu erfüllen. Auf unserem GACP-zertifizierten Campus Bophelo in Lesotho nutzen wir die idealen Anbaubedingungen und den außergewöhnlichen Talentepool des Landes, um medizinisches Cannabis zu produzieren, von dem wir glauben, dass es von höchster Qualität zu äußerst wettbewerbsfähigen Kosten sein wird. Wir sind gut aufgestellt, um die internationalen Märkte über mehrere Kanäle zu erreichen, einschließlich CanMart, unseres lizenzierten Importeurs und Vertriebshändlers mit Sitz im Vereinigten Königreich, Cantourage, eines der führenden EU GMP-Anbieter von medizinischem Cannabis in Europa, mit dem wir ein Vertriebsabkommen unterzeichnet haben, sowie anderer fortschrittlicher Teile der Lieferkette, an deren Aufbau wir zurzeit aktiv arbeiten. Wir sind davon überzeugt, dass wir nun über eine der besten Plattformen der Branche verfügen, um Marktanteile zu gewinnen und uns auf dem schnell wachsenden internationalen Cannabismarkt zu behaupten.
Vor dem Abschluss der Transaktion hat Halo eine interne Umstrukturierung durchgeführt, in deren Rahmen sowohl Bophelo Bio Science & Wellness (Pty.) Ltd. (Bophelo) als auch CanMart Ltd. (CanMart) direkt oder indirekt 100-%-Tochtergesellschaften von Cannahealth Limited (Cannahealth) wurden, einem in Malta eingetragenen Unternehmen, das zu diesem Zeitpunkt eine direkte 100-%-Tochtergesellschaft des Unternehmens war (die Umstrukturierung). Gemäß den Bedingungen des Abkommens tauschte das Unternehmen anschließend 100 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Cannahealth an Akanda für 13.129.212 Stammaktien von Akanda (die Akanda-Aktien), was einer Vergütung in Höhe von 13,1 Millionen USD entspricht - dem Buchwert von Bophelo und CanMart von Halo.
Unmittelbar nach dem Abschluss der Transaktion besitzt Halo etwa 68,3 % der ausgegebenen und ausstehenden Akanda-Aktien.
Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion haben Halo und Akanda ein Abkommen hinsichtlich Investorenrechte unterzeichnet, das dem Unternehmen bestimmte Rechte in Zusammenhang mit seinen Akanda-Aktien gewährt, die sich auf Informationsrechte, Board-Beobachtungsrechte und das Recht beziehen, unter bestimmten Umständen einen Director für das Board of Directors von Akanda zu nominieren. Philip van den Berg, Chief Financial Officer und Director des Unternehmens, ist zurzeit der von Halo nominierte Vertreter im Board of Directors von Akanda. Halo hat auch zugestimmt, dass das Abkommen hinsichtlich der Investorenrechte Halo kein Vorkaufsrecht bei der Teilnahme an zukünftigen Eigenkapitalangeboten von Akanda gewährt, wie bereits zuvor gemeldet wurde.
Als Teil des Abschlusses der Transaktion gab Akanda eine gesicherte Wandelschuldverschreibung (die Schuldverschreibung) an Halo mit einem kapitalisierten Betrag in Höhe von 6,6 Millionen USD für die Tilgung aller ausstehenden Schulden von Bophelo und Canmart gegenüber Halo aus. Die Schuldverschreibung weist eine Zinsrate von 1 % pro Jahr auf, wobei dieser Betrag bei einer Konversion der Schuldverschreibung in Form von Akanda-Aktien zum geltenden Konversionspreis bezahlt werden könnte. Die Schuldverschreibung wird am 2. November 2022 fällig und ist durch sämtliche Aktiva von Akanda gesichert. Die Schuldverschreibung wird automatisch zu Akanda-Aktien konvertiert werden, wenn innerhalb von sechs Monaten ab dem Datum der Schuldverschreibung bestimmte Liquiditätsereignisse (jeweils ein auslösendes Ereignis) eintreten, einschließlich eines Börsengangs von Akanda-Aktien, eines Zusammenschlusses, einer Vereinbarung, einer Fusion, eines Reverse Takeover, einer Umstrukturierung oder einer anderen ähnlichen Transaktion von Akanda mit oder in eine andere Person oder eines Verkaufs oder einer Übertragung des gesamten oder eines wesentlichen Teils des Eigentums und der Aktiva von Akanda. Nach dem Eintreten eines auslösenden Ereignisses wird die Schuldverschreibung zum aktuellen Marktpreis der Akanda-Aktien zum Zeitpunkt des auslösenden Ereignisses zu Akanda-Aktien konvertiert. Die Schuldverschreibung kann nach Ermessen von Akanda auch jederzeit vor dem Fälligkeitsdatum zu Akanda-Aktien konvertiert werden. Bei einer Konversion der Schuldverschreibung vor dem Eintreten eines auslösenden Ereignisses wird die Schuldverschreibung zum Preis der letzten Privatplatzierung von Akanda, die über 1,0 Millionen USD einbrachte, zu Akanda-Aktien konvertiert.
MFG Göttlicher |
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