Bekanntmachung über die Feststellung eines Verfahrens Sehr geehrter Paulus / Christopher, Einführung Wir verweisen auf den Darlehensvertrag vom 5. September 2018 über 774.841.666,65 €, in der geänderten und angepassten Fassung aufgrund einer Änderungs- und Anpassungsurkunde vom 15. Dezember. Oktober 2019 (und wie fiirther von Zeit zu Zeit geändert und/oder angepasst) in Kraft getreten sind. zwischen unter anderem bestimmten financial Institutionen als Kreditgeber (die "Kreditgeber"), Lucid Agency Services Limited als Facility Agent (der "Agent"), Lucid Trustee Services Limited als Lucid Trustee Services. Limited als Sicherungsnehmer (der "Sicherungsnehmer") und uns als Kreditnehmer und Unternehmen (die "C0mpany") (der "Facility Agreement"). Sofern nicht defined in diesem Schreiben oder der Kontext dies anderweitig erfordert, wird ein tenn defined in der Datei Der Facility Agreement hat in diesem Schreiben die gleiche Bedeutung. Verfahrensfindung a) Am 9. Dezember 2019 hat der Rat der Verbindlichen Berater (der "Rat") eine Erklärung abgegeben. seine Entscheidung über die "verbindliche Beratung" (die "Verfahrensermittlung") in Bezug auf folgende Punkte Verfahren (file Nummer NAI 4682) zwischen dem Agenten als Kläger und der SFH als der Befragte unter first und das Unternehmen als der zweite Befragte. (b) In Anbetracht der möglichen Auswirkungen der Verfahrensermittlung auf die Kreditgeber'. Wiedereinziehungen im Rahmen der Finanzdokumente, legt die Gesellschaft in diesem Schreiben ihre 227458-4-31668-vO.l0 _ 1 _ 70-40687280 (C) erste Reaktionen auf die Verfahrensermittlung. Bitte beachten Sie jedoch, dass die Gesellschaft und ihr Anwalt prüfen noch immer die vollen Auswirkungen der Krise. Verfahren Detennination. Die Verfahrensermittlung besagt, dass: (i) der Rat hat festgestellt, dass es einen "Invalid SFH Claim" gibt, d.h. dass die angebliche Klage der SFH gegen die Gesellschaft, die sich auf eine angebliche von der Gesellschaft am oder um den 27. Dezember 2017 beschlossene Ausschüttung nicht gültig oder durchsetzbar ist; und ii) der Rat hat als Ergebnis dessen festgestellt, dass die Folgen der angeblichen Ausschüttung durch die Gesellschaft müssen sein abgewickelt und vor allem das: (A) die zuvor geschuldete Verschuldung von SFH an die Gesellschaft unmittelbar vor der Erklärung der Gesellschaft (jetzt ungültige) Verteilung ist wiederhergestellt werden muss, (B) der Darlehensvertrag zwischen der SFH als Darlehensgeber und der Gesellschaft als Darlehensnehmerin muss (C) den Betrag von 40 Mio. EUR, der von der Gesellschaft in bar bezahlt wurde. Unternehmen an SFH muss von SFH zurückgezahlt werden, (D) die zweite Rückzahlung von rund 9,9 Mio. EUR auf dem konzerninternen Konto verbucht. mit Wirkung zum 1. Januar 2018 ist ebenfalls von der SFH an die Unternehmen, und (E) jede Zahlung außerhalb des normalen Geschäftsbetriebs. die von der Gesellschaft als Teilzahlung der angeblichen Zahlung geleistet oder ihr in Rechnung gestellt wird. Ausschüttung ist von der SFH an die Gesellschaft zurückzuzahlen. Konsequenzen aus dem Rahmenvertrag unter Berücksichtigung der Verfahrensermittlung (3) (b) (C) Wie bereits erwähnt, stellte der Rat in der Feststellung des Verfahrens fest, dass die gesamte Forderung der SFH gegen die Gesellschaft im Zusammenhang mit der angeblichen Verteilung ist ein ungültiger SFH-Anspruch. Infolgedessen wird finding und in den USA gemäß Ziffer 2.2 Absatz (c) (Fazilität B), kein Fazilität B-Darlehen gilt als der SFH im Rahmen des Fazilitätsvertrages vorgeschoben. Die Anlage B sollte genutzt werden, um die Ansprüche der SFH gegen die Gesellschaft zu erfüllen. für den Fall, dass der Rat feststellt, dass die entsprechende Forderung der SFH gegen die Unternehmen für gültig zu erklären und paripassu mit den Ansprüchen der Kreditgeber zu bewerten. Gemäß Ziffer 6.3 Absatz (b) (Obligatorische Vorauszahlung - Anlage A) und Paragraph (d)(i) von Paragraph 15.4 (SFH-Aufwandskonto), die Gesellschaft muss den SFH Suspense Erlös (d.h. den Betrag, der dem Kredit zusteht) anwenden. des SFH-Aufwandskontos) in Vorauszahlung der Facility-A-Darlehen und etwaiger aufgelaufene, aber nicht aktivierte Zinsen und Vorauszahlungsgebühren (falls zutreffend) im Zusammenhang mit der an die Fazilität A Darlehen am nächsten Zinszahlungstag nach einem Verfahren Festlegung, die dazu führt, dass das gesamte SFH Intercompany Darlehen ein Darlehen ist. Ungültiger SFH-Anspruch. Gemäß dem letzten Satz von Managementkonten wird die aktuelle Betrag des SFH Suspense-Erlöses, der dem SFH Suspense zugute kommt. Das Konto beträgt ca. 16,2 Mio. €. Der nächste Zinszahlungstermin ist der 5. März 2020. Vorbehaltlich der Zustimmung der Mehrheitskreditgeber ist die Gesellschaft bereit, einen Antrag zu stellen. der SFH Suspense Erlöse aus einer früheren Vorauszahlung der Facility A Darlehen gemäß Ziffer 6.5 (Freiwillige Vorauszahlung von Darlehen). Das Unternehmen wird diese Angelegenheit mit den Kreditgebern zu besprechen. 227458-4-31668-v0.10 _ 2 _ 70-40687280 (d) (e) Gemäß Paragraph (e) von Paragraph 15.4 (SFH-Aufwandskonto), auf der Grundlage von und ab dem Datum der Feststellung des Verfahrens ist die Gesellschaft verpflichtet. um sicherzustellen, dass (i) alle Beträge, die bei der Vorauszahlung der Fazilität A zu verwenden sind, berücksichtigt werden. Das Darlehen gemäß unter anderem den Klauseln l5.4(d)(i) wird auf die Abgänge übertragen. Konto; und (ii) dass das Veräußerungskonto zum Zeitpunkt der Übertragung besteht, vorbehaltlich der Transaktionssicherheit in Form und Inhalt, die für den Auftragnehmer zufriedenstellend sind. (auf Anweisung der Mehrheitskreditgeber). In Anbetracht dieser Klausel wird die Das Unternehmen wird in Kürze Vorkehrungen treffen. |