Nachricht vom 14.04.2010 | 15 :49 Vivacon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2010 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG Vivacon AG Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Vivacon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2010 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 14.04.2010 15 :49 Vivacon AG Köln - Wertpapier-Kenn-Nummer 60 48 91 - - ISIN DE 0006048911 - sowie - Wertpapier-Kenn-Nummer A0 D 668 - - ISIN DE000 A0 D6687 - sowie - Wertpapier-Kenn-Nummer A0 H 5 ZW - - ISIN DE000 A0 H5 ZW7 - sowie - Wertpapier-Kenn-Nummer A0 J BN2 - - ISIN DE000 A0 JBN23 - Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 21. Mai 2010 , um 10 :00 Uhr, im Holiday Inn - Am Stadtwald, Dürener Straße 287 50935 Köln, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Tagesordnung TOP 1 - Verlustanzeige nach § 92 Abs. 1 AktG Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung an, dass ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals besteht. TOP 2 - Satzungsänderung - Verkleinerung des Aufsichtsrates Die Satzung der Gesellschaft sieht derzeit in § 13 Absatz 1 vor, dass der Aufsichtsrat aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern besteht. Diese Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist gemessen an der derzeitigen Größe der Vivacon AG nicht mehr erforderlich, so dass eine Verkleinerung des Aufsichtsrates auf insgesamt drei Mitglieder erfolgen soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Satzungsänderung vor: § 13 Absatz (1) wird wie folgt neu gefasst: '(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.' TOP 3 - Bestätigung Aufsichtsrat Die Amtszeit der Herren Marc Leffin und Dr. Carsten Vier lief gemäß der jeweiligen Bestellungsbeschlüsse bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2008 beschließt, somit der Hauptversammlung in dem Geschäftsjahr 2009. In 2009 hat die Vivacon AG keine Hauptversammlung durchgeführt, so dass weder eine Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats noch eine Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats erfolgen konnte. Aufgrund aktueller Rechtsprechung besteht eine Rechtsunsicherheit, ob das Mandat von Aufsichtsratsmitgliedern automatisch in dem Jahr endet, in dem die Hauptversammlung hätte erfolgen sollen, oder ob die Amtszeit bis zur nächsten Hauptversammlung läuft, so dass zu diesem Zeitpunkt eine Neubestellung durch die Hauptversammlung erfolgen kann. Aufgrund dieser Rechtsunsicherheit haben Herr Marc Leffin und Herr Dr. Carsten Vier höchst vorsorglich mit Wirkung zu der beantragten gerichtlichen Neubestellung ihr Amt als Aufsichtsratsmitglieder niedergelegt und sind sodann durch Beschluss des Amtsgerichtes Köln gerichtlich bis zum Ablauf dieser Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt worden. Die Amtszeit der Herren Marc Leffin und Dr. Carsten Vier endet somit mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren, Marc Leffin, derzeit Unternehmer, wohnhaft in Kastanienbaum, Schweiz. Dr. Carsten Vier, derzeit Geschäftsführer der TETRA CAPITAL GmbH mit Sitz in Bad Homburg, wohnhaft in Bad Homburg für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 , somit die diesjährige ordentliche Hauptversammlung, beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß den § 96 Abs. 1 , 101 Abs. 1 AktG sowie im Falle der Annahme des Beschlusses zu TOP 2 gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung aus drei, im Falle der Nichtannahme des Beschlusses zu TOP 2 aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die vorgeschlagenen Personen haben keine Ämter im Sinne des § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG inne. TOP 4 - Genehmigtes Kapital Das derzeitige Genehmigte Kapital I (§ 7 Abs. 1 der Satzung) wurde nicht ausgenutzt. Eine Ausnutzung war lediglich bis zum 27. April 2009 möglich, so dass dieses nicht mehr verwendbar ist. Das bisherige Genehmigte Kapital I soll somit ersatzlos entfallen. Das derzeitige Genehmigte Kapital II (§ 7 Abs. 2 der Satzung) kann bis zum 30. April 2010 ausgenutzt werden und ist somit bei Durchführung dieser Hauptversammlung nicht mehr verwendbar. Das bisherige Genehmigte Kapital II soll aufgehoben und zu einem neuen Genehmigten Kapital I werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die unter Ziffern 1. bis 2. folgenden Beschlüsse zu fassen: 1. a) § 7 Abs. 1 ( Genehmigtes Kapital I) in der bisherigen Fassung wird ersatzlos gestrichen. b) Der neue § 7 Abs. 1 der Satzung lautet: '(1) entfällt' 2. a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 30. April 2015 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.225.028 ,00 zu erhöhen. Die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, - zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, - um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer des Konzerns auszugeben, - zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, - zur Erschließung neuer Kapitalmärkte im Ausland, - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen. b) § 7 wird sodann um folgenden Abs. 2 ergänzt: Der neue § 7 Abs. 2 der Satzung lautet: '(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. April 2015
einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 5.225.028 ,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1 ,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, - zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, - um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer des Konzerns auszugeben, - zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, - zur Erschließung neuer Kapitalmärkte im Ausland, - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.' TOP 5 Satzungsänderungen - Anpassung an das ARUG Am 1. September 2009 ist das 'Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie' (ARUG) in Kraft getreten. Dieses Gesetz beinhaltet unter anderem Neuregelungen zum Recht der Hauptversammlung. Die Satzung der Gesellschaft soll an diese Neuregelungen angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) § 21 Abs. (3) der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung) wird wie folgt neu gefasst: '(3) Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Anmeldung der Aktionäre nach § 22 Absatz (1)
der Satzung zugegangen sein muss, einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Im Übrigen gilt § 121 Absatz 7 AktG.' b) § 22 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird unter Aufhebung des bestehenden § 22 Abs. (1) bis (3) der Satzung insgesamt wie folgt neu gefasst: '(1) Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Sie muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Im Übrigen gilt § 121 Absatz 7 AktG. (2) Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform (§ 126 b BGB) erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Im Übrigen gilt § 121 Absatz 7 AktG. (3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. (4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. (5) Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung für die Formwahrung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.' Bericht des Vorstands zu TOP 4 ( Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des neu geschaffenen Genehmigten Kapitals I) Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2 , 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß TOP 4 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht hat folgenden Inhalt: Das neue Genehmigte Kapital I soll das bisherige Genehmigte Kapital II ersetzen und zu dem bisherigen bis zum 30. April 2011 und 30. April 2012 befristeten genehmigten Kapital hinzutreten. Das neu geschaffene genehmigte Kapital wird zu inhaltlich vergleichbaren Bedingungen begeben wie das bisherige genehmigte Kapital. Wenn der Vorstand von der Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital I den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen darf; derzeit bestehen keine konkreten Vorhaben der Verwaltung für das Ausnutzen der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Die Ermächtigung der Verwaltung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen, was die Abwicklung von Kapitalmaßnahmen erleichtert. Die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses zugunsten von Inhabern von zu begebenden Options- und Wandlungsrechten liegt regelmäßig im Interesse der Gesellschaft, da auf diese Weise eine ansonsten in den Options- oder Schuldverschreibungsbedingungen übliche Herabsetzung des Options- bzw. Wandlungspreises aufgrund von sogenannten Verwässerungsschutzklauseln im Falle von Kapitalerhöhungen vermieden werden kann, indem entsprechende Bezugsrechte bei der Kapitalerhöhung an die Inhaber der bezeichneten Rechte ausgegeben werden. Ferner soll unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch eine Ausgabe von Belegschaftsaktien möglich sein. Die Gesellschaft möchte sich die Möglichkeit offen halten, durch die Gewährung von Aktien an die Belegschaft die Identifikation von Mitarbeitern mit dem Unternehmen und damit die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft zu erhöhen. Die Gesellschaft sieht in der Gewährung von Belegschaftsaktien eine Alternative oder auch eine Ergänzung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten, wobei letztere schwerpunktmäßig für Führungskräfte in Betracht kommt. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien bietet sich demgegenüber auch zum Zweck der Vermögensbildung für weite Kreise der Arbeitnehmerschaft an. Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen, auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Gesellschaft könnte damit solche Akquisitionen gegen Überlassung eigener Aktien, also ohne Belastung ihrer Finanz- bzw. Liquiditätslage, durchführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch dies erfordert in aller Regel schnelle Entscheidungen, die nicht zuwarten können, bis eine Hauptversammlung einberufen und eine ordentliche Kapitalerhöhung durchgeführt wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt hierzu die notwendige Flexibilität. Des Weiteren möchte sich die Gesellschaft die Platzierung von Aktien zur Erschließung neuer Kapitalmärkte im Ausland vorbehalten. Dies bedingt einen Bezugsrechtsausschluss. Die Verwaltung soll bis zum Betrag von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die bereits abgelaufene Ermächtigung in § 7 Abs. 1 letzter Spiegelstrich (siehe TOP 4) sowie die Ermächtigungen in § 7 Abs. 3 letzter Spiegelstrich und § 7 Absatz 4 letzter Spiegelstrich der Satzung der Gesellschaft zusammen mit § 7 Abs. 2 letzter Spiegelstrich der hier zu schaffenden Ermächtigung gilt jedoch nur in der Weise, dass die Kapitalerhöhung insgesamt einen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Damit soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, die Eigenmittel der Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig zu verstärken. Durch gesetzliche Vorgaben sind die Aktionäre ausreichend geschützt. Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien auch über die Börse erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten kein wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am 14. Mai 2010
unter nachstehender Adresse: Vivacon AG c/o PR im Turm HV-Service AG Römerstr. 72-74 68259 Mannheim Telefax: + 49 (0) 621 / 71 77 213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erbracht haben, dass sie zu Beginn des 30. April 2010 , d. h. am 30.
April 2010 , 00 :00 Uhr, Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen bis spätestens am 30. April 2010 zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und können in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite des Eintrittskartenformulars, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10 , 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft unter der folgenden Adresse zugehen: Vivacon AG c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 D- 68259 Mannheim Fax: + 49 (0) 621 / 71 77 213 Elektronisch: www.hv-vollmachten.de Für die Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform www.hv-vollmachten.de ist ein Online-Passwort erforderlich, das auf der Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären übersandt wird. Eine Vollmachterteilung und die Übermittlung des Widerrufs einer erteilten Vollmacht und deren Änderung können unter Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform erfolgen. Weitere Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform finden sich unter der vorgenannten Internetadresse. Ferner bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich unter Verwendung der hierfür vorgesehenen Formulare erteilt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Anträge von Aktionären a. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 ,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 20. April 2010 zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger und im Internet unter www.vivacon.de veröffentlicht und bekannt gemacht. '§ 142 Absatz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende - das heißt in angepasster Form - Anwendung. b. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Absatz 1 und 127 Aktiengesetz Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an: Vivacon AG Herr Michael Schroeder Agrippinawerft 30 D- 50678 Köln Telefax: 0221 1305621-952 E-Mail: michael.schroeder@vivacon.de Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir werden bis spätestens zum Ablauf des 6. Mai 2010 eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://www.vivacon.de veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift derjenigen Unterlagen, die auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen, zugesandt. Diese Unterlagen sind auch im Internet abrufbar unter http://www.vivacon.de Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 19.885.216 ,00 und ist eingeteilt in 19.885.216
auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt 19.885.216.
Von diesen 19.885.216 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71 b AktG). Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vivacon.de zur Verfügung. Die Einberufung der Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 14. April 2010 veröffentlicht. Köln, im April 2010 Vivacon AG Der Vorstand |
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