Unterzeichnung einer Absichtserklärung für einen Investitionsrahmen durch Kapitalinvestitionen in Delek, The Israeli Fuel Corporation Ltd, in Höhe von 450 Millionen NIS 19. August 2020 Tel Aviv, 19. August 2020. Die Delek-Gruppe (TASE: DLEKG, US ADR: DGRLY) ("das Unternehmen") freut sich hiermit bekannt zu geben, dass das Unternehmen und Delek Petroleum Ltd. am 19. August 2020 ("Delek Petroleum") am 19. August 2020 eine Absichtserklärung mit einer dritten Partei ("der Investor") unterzeichnet haben, wonach der Investor eine Kapitalinvestition von 450 Millionen NIS in Vorzugsaktien von Delek, The Israeli Fuel Corporation Ltd. ("Delek Israel") und/oder in eine andere Struktur, die zwischen den Parteien im Rahmen der detaillierten Investitionsvereinbarung vereinbart wird, investieren wird. Diese Investition, wenn sie abgeschlossen ist, wird es dem Unternehmen ermöglichen, seinen Verbindlichkeiten gemäß der Änderung der zwischen dem Unternehmen und seinen Anleihegläubigern unterzeichneten Treuhandurkunde, die seit dem 17. Mai 2020 in Kraft ist ("die Änderung der Urkunde"), nachzukommen. Gemäß dem Deed Amendment verpflichtete sich das Unternehmen, Erlöse in Höhe von 600 Millionen NIS von Delek Israel zu erhalten. Die Investition gemäß diesem Sofortbericht beläuft sich auf 450 Millionen NIS zuzüglich einer bereits von Delek Israel erhaltenen Dividende in Höhe von 150 Millionen NIS nach Abschluss der Transaktion für den Verkauf von Pi Glilot durch Delek Israel. Das Unternehmen verpflichtete sich, die erhaltenen Erlöse zur Rückzahlung der gesamten ausstehenden Schulden an die entsprechenden Banken, wie im Deed Amendment definiert, zu verwenden, alle teilnehmenden Einheiten von Delek Drilling - Limited Partnership aus dem Pfandrecht an die entsprechenden Banken freizugeben und die Verpfändung von 40% der teilnehmenden Einheiten von Delek Drilling zugunsten der Anleihegläubiger gemäß dem Deed Amendment zu vervollständigen. Während der Investitionsperiode werden das Unternehmen und der Investor handeln, um Delek Israel zu verbessern und seine Aktien auszugeben und an der Börse zu notieren. Gemäß der Absichtserklärung werden die Verwaltungsrechte an Delek Israel während der Investitionsperiode durch die Ernennung der meisten Vorstandsmitglieder von Delek Israel auf den Investor übertragen. Gemäß der Absichtserklärung wird die Investition während eines Zeitraums von fünf Jahren ("Investitionszeitraum") mit jährlichen Zinsen in Höhe von 10 % pro Jahr verzinst, die regelmäßig aus dem Betrieb von Delek Israel durch Ausschüttung von Dividenden an den Investor ausschließlich aus den Quellen von Delek Israel (ohne Rückgriffsrecht auf die Delek-Gruppe und Delek Petroleum) gezahlt werden. Die detaillierte Vereinbarung wird Mechanismen zur Sicherung der vorgenannten Rückzahlung festlegen. Am Ende der Investitionsperiode kann Delek Petroleum die Investition zurückzahlen, und dem Investor verbleiben 20% des Aktienkapitals von Delek Israel, während die restlichen Anteile Delek Petroleum (80%) gehören werden. Wenn der Wert der im Besitz des Investors verbliebenen Aktien von Delek Israel einen Betrag widerspiegelt, der niedriger ist als eine zusätzliche jährliche Rendite von 5% auf die Investition (mit anderen Worten, die aktuelle Rendite plus der Wert der Aktien zum Zeitpunkt des Transfers ist niedriger als eine Rendite von 15% pro Jahr, basierend auf der gesamten ursprünglichen Investition), werden zusätzliche Aktien von Delek Israel kostenlos an den Investor übertragen oder es erfolgt eine Barzahlung (nach Ermessen von Delek Petroleum), bis eine jährliche Rendite von 15% während des Investitionszeitraums erreicht ist. Darüber hinaus wird der Investor während der Investitionsperiode die Option haben, 5% der Aktien von Delek Israel zu erwerben, gemäß einem Mechanismus, der in der zwischen den Parteien zu unterzeichnenden detaillierten Investitionsvereinbarung festzulegen ist. Die detaillierte Investitionsvereinbarung wird die Rechte des Investors als Minderheitsaktionär einschließen, einschließlich der Mitnahme- und/oder Mitschlepprechte für den Fall, dass das Unternehmen seinen gesamten Besitz (oder die Kontrollbeteiligung) ausübt, den Standard-Minderheitenschutz, die Dividendenpolitik und das Recht, einen Direktor zu ernennen. Diese Mechanismen treten nach dem Ende des Investitionszeitraums und der Rückgabe der Verwaltungsrechte des Investors an Delek Petroleum in Kraft. Dem Investor wurde eine Frist von 30 Tagen ab Unterzeichnung der Absichtserklärung eingeräumt, um die Due Diligence abzuschließen, die Transaktion um Kapitalanleger (LP) zu ergänzen und die rechtlichen Dokumente mit der Absicht der Parteien zu vervollständigen, die Investition, wenn möglich, bis zum Ende der 30-Tage-Frist zu tätigen. Das Memorandum of Understanding und die Durchführung der Transaktion sind dementsprechend abhängig, Kapitalanleger (LP) zur Transaktion hinzuzufügen und die rechtlichen Dokumente mit der Absicht der Parteien auszufüllen, die Investition, wenn möglich, bis zum Ende der 30-Tage-Frist zu tätigen. Die Absichtserklärung und die Durchführung der Transaktion unterliegen dementsprechend unter anderem der Zustimmung des Verwaltungsrates des Unternehmens und von Delek Petroleum sowie dem Abschluss der Due-Diligence-Prüfung des Investors und der Entscheidung seiner Organe. Es wird klargestellt, dass es sich um eine Absichtserklärung handelt und dass es keine Gewissheit geben kann, dass ein verbindlicher Vertrag unterzeichnet wird und dass die Transaktion ganz oder teilweise gemäß den oben in diesem Bericht dargelegten Bedingungen abgeschlossen wird. , 2020 . Dies ist eine bequeme Übersetzung des ursprünglichen HEBREW-Sofortberichts, der von der Gesellschaft an die Börse von Tel Aviv ausgegeben wurde.
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